Разрешение ЦБ не раскрывать информацию как ПАО

[Золла]

Нужно отталкиваться от того имело это ОАО признаки публичности или нет. Потому что при наличии признаков не смотря на то что оно ОАО оно все равно признается публичным. И тогда обязано было делать раскрытие как ПАО (ЕЖО и СФ).
Если признаков публичности у ОАО нет, то оно может поменять наименование на АО просто как внесение изменений в Устав.

[Сашасан]

да правильно если об-во имело признаки публичности особенно если это было ОАО старое и там был когда-то по приватизации аукционный открытый на котором продавали акции среди неограниченного круга лиц хоть за деньги хоть за чеки. Потом его уже после 1 сент. 2014 года переписали в АО из ОАО, решение приняли кое-как и про раскрытие информации точнее про освобождение об этом ни слова нигде не было. тут конечно скорей всего есть нарушения. особенно в том что должны были принять решение собрание об освобождении от раскрытия информации и потом делать все что угодно с этим об-вом т.е переписывать его в непубличное без зазренья совести, но сперва освободиться от раскрытия. И тут пока об-во не назвалось публичным думается действует вот эта статья во всяком случае после июля 2015 года (но так было в ФЗ не всегда, т.е. если переписались в АО скажем в 2014 или начале 2015 то это еще как-то спорно , но если после июля 2015 то главное нарушение в части утв. нового устава то это в том что сперва не освободились от раскрытия, проэтому теперь в 46-й для всех подряд ОАО хоть раскрывающих хоть нераскрывающих требуют спарвку от ЦБ о том что нет обязанности по раскрытию при перерегистрации в АО из ОАО): короче в ФЗ вот так:
Статья 92.1. Освобождение от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах
(введена Федеральным законом от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

1. Общество по решению общего собрания акционеров вправе в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах обратиться в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)
2. Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 1 настоящей статьи, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а в публичном обществе - большинством в 95 процентов голосов всех акционеров - владельцев акций общества всех категорий (типов).
(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
т.е. если просто ОАО хоть и с признаками, то не нужно такой уж сильного большинства, трех четвертей принимающих достаточно. Но ведь не для нового устава, а для освобождения от раскрытия информации т.е. совсем по другому вопросу.
тут путаница еще и в том что если хочешь уже из существующего ПАО (не ОАО с признаками публичности, а именно из ПАО т.е. у того где устав уже ПАО) перерегистрироваться в АО то тогда там все в один вопрос и новый устав и раскрытие и там жесткое большинство. А ту если ОАО хоть и с признаками то освобождайся сперва тремя четвертями а потом уже отдельно решай вопрос с уставом, а хочешь можешь и на этом собрании и про устав тремя четвертями но а) отдельным вопросом и б) в регистрацию подашь потом когда от раскрытия освободишься и документ от ЦБ об освобождении от раскрытия получишь и его копию заверенную.
заявителем приложишь.
а сюдя по тому как был задан вопрос от ТОРи законно или незаконно в новый устав переписались на АО непубличное из ОАО с признаками публичности думаю что не законно но не потому что там темя четверятмя или 95% акционеров (ведь 95 это же не на устав это на освобождение информации именно для ПАО) тут незаконно в том что от раскрытия не совободились и сохранили признаки публичности и до сих пор. Пусть сейчас решают об этом собранием в соответствии со ст. 91.2 и освобождаются

[Elsa333]

Подскажите, пожалуйста, для ОАО, которое стало ПАО до 01.07.2015 и не имеет признаков публичности (публичное размещение и публичное обращение), в каком порядке принимать решение об обращении в ЦБ за освобождением от раскрытия информации? 3/4 или 95%?
И нужно ли в данном случае принимать такое решение? Возможно, достаточно только решения о внесении изменений в устав?
Планируем перерегистрироваться в непубличное АО.

[Сашасан]

если стали ПАО и устав у вас сейчас ПАО и наименование сейчас ПАО, стало быть совершенно не важно как вы назывались вчера и какой у вас статус был вчера. Ели сейчас вы ПАО, то тогда вы публичный статус имеете совершенно твердо и без разговоров и поблажек. И чтобы избавиться от публичного статуса ст. 7.2 ФЗ об Ао и все строго и точно в части процедуры прекращения публичного статуса там кажется все в рамках одного вопроса, и освобождение от раскрытия и устав с новым наименованием и прекращение публичного статуса. и конечно 95 % голосов и еще и с правом требовать выкупа в случае принятия решения у тех кто был против или отсутствовал по вопросу смены статуса и заранее до собрании при подготовке к нему на основании данных оценщика утверждать цену выкупа сов. директоров, в сообщении о собрании рассылать всем акционерам по списку нужно будет указывать эту цену и право тех кто будет голосовать против по вопросу о прекращении публичного статуса требовать выкупа своих акций в случае принятия решения собранием о смене статуса по этой цене, утвержденной сов. дир. на основании отчета оценщика за 1 одну акцию столько-то рублей). и потом обращаться за раскрытием после того как вступит в силу и после выкупа видимо у тех кто обратиться и кому положено
так что это та еще песенка. Потом после собрания всем придется послать отчеты об итогах голосования. ЦБ с большой вероятностью может проверить все по этому собранию и как соблюдался его созыв и выкуп акций и что сообщали в сообщении о собрании и рассылали ли отчеты об итогах голосования. Т.6е. не нарушались ли права всех мелких акционеров. для них возможно это единственный шанс избавиться от этих акций и что-то за них получить. Не вспоминали про них долго и после не будут вспоминать, а вот сейчас их светлый час наступает

[Золла]

Сообщение от Elsa333

И нужно ли в данном случае принимать такое решение? Возможно, достаточно только решения о внесении изменений в устав?

действуете в соответствии с п. 7 ст. 27 ФЗ №210 от 01.07.2015 г.:
7. Акционерное общество, созданное до 1 сентября 2014 года, устав и фирменное наименование которого на день вступления в силу настоящего Федерального закона содержат указание на то, что оно является публичным, и к которому не применяются положения пункта 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющие признаки публичного акционерного общества, в срок до 1 января 2021 года обязано обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций такого общества либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования такого общества указания на статус публичного общества. Решение о внесении в устав акционерного общества, указанного в настоящей части, изменений, предусматривающих исключение из его фирменного наименования указания на статус публичного общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Для государственной регистрации изменений в устав акционерного общества, предусмотренных настоящей частью, помимо иных документов, определенных законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, представляется документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении акционерного общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, или документ Банка России об отсутствии у акционерного общества указанной обязанности.

[Сашасан]

да Золла права. хотя есть маленький ньанс. Вот из 210 Фз. точно :
7. Акционерное общество, созданное до 1 сентября 2014 года, устав и фирменное наименование которого на день вступления в силу настоящего Федерального закона содержат указание на то, что оно является публичным, и к которому не применяются положения пункта 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющие признаки публичного акционерного общества, в срок до 1 января 2021 года обязано обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций такого общества либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования такого общества указания на статус публичного общества. Решение о внесении в устав акционерного общества, указанного в настоящей части, изменений, предусматривающих исключение из его фирменного наименования указания на статус публичного общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Для государственной регистрации изменений в устав акционерного общества, предусмотренных настоящей частью, помимо иных документов, определенных законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, представляется документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении акционерного общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, или документ Банка России об отсутствии у акционерного общества указанной обязанности."

Тут вопрос в том применяются ли норма ст. 66.3 ГК или нет к данному об-ву. а это вот что 1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
Тут имелось ввиду если это уч-ли просто учредили ОАО то это одно, а если это ОАО было создано скажем по приватизации и был когда-то аукцион по продаже его акций открытый для всех денежный ли чековый то это другое это признаки публичности. и тогда видимо по ст. 7.2 ФЗ об АО
а вообще получается что справочку об освобождении от о раскрытия или об отсутствии обязанности от раскрытия от ЦБ надо давать в налоговую
видимо возможно стоит обратиться в ГУ ЦБ от этого конкретного об-ва можно им или нельзя воспользоваться 210-фз есть у них признаки публичного об-ва изначально до 01.07.2015 или все таки нет. Была ли конвертация старых их акций ы новые с другим номиналом, если была когда-то, то может и признаки пропали вместе с такой конвертацией.
все же имеет или не имеет признаков публичности это вопрос конечно очень конкретного оао.

[Elsa333]

Большое спасибо за отклик!
Да, у нас именно такой случай, который описывается в п. 7 ст. 27 210-ФЗ. Был чековый аукцион, но размещенные таким образом акции конвертированы в обыкновенные акции, т.е. считаются погашенными. Об этом есть соответствующее письмо ЦБ, которое и предлагает нам отказаться от статуса ПАО т.к. нет признаков публичности.
Вопрос именно в том, как получить то самое освобождение от раскрытия информации, необходимое для регистрации изменений в устав?
Порядок, описанный в ст.7.2. Закона об АО, все-таки применяется, по моему скромному мнению, к настоящим ПАО, которые имеют договор о листинге и акции которых обращаются публично.
Еще одно противоречие - в 210-ФЗ указано, что решение принимается 3/4, в ст. 7.2. - 95%. Какую норму применять в нашем случае?

[Сашасан]

т.е. у вас есть письмо что признаков публичности у вас нет письмо это адресовано уже наверное в ПАО и после 01 июля 2015, если так то тогда не надо обращаться в ГУ ЦБ за справкой об отсутствии признаков публичности и обязанности по раскрытию информации. А то что было ОАО зарегили устав с ПАО до 01 июля 2015 это была ваша ошибочка,понравилось название пао, теперь вы типа обратно в АО (непубличное). ну попробуйте утвердите новый устав с новым наименованием приложите копию этого письма от цб может налоговая и зарегит. Потом придется подать сведения об эмитенте в гу цб по действующим пока еще стандартам и все равно обратите на себя внимание в цб.
Можете сейчас обратить в цб за справкой или документов подтверждающим что у вас нет признаков публичности и обязанности по раскрытию информации и справка эта нужна для подачи в налоговую документов по мене наименования на АО. И тут если ответят что все хорошо и дадут такую справку то тогда можно подавать в налоговую. на рег-цию. Ну это все типа для подстраховки чтобы потом цб предписухи разные не слал типа вернуть все в исходное положение. так конечно могут быть как угодно трактования типа и огульно в лоб раз публичное сейчас значит прекращение публичного статуса. И кстати говоря по положениям о раскрытии информации публичное об-во раскрывает все и в полном объеме правда в роде как после рег-ции проспекта, но есть бумажки от цб что если публичное то раскрывайся по полной.
У вас сейчас видимо нет никакого раскрытия вообще и ежо и сущ. факты вы не раскрываете?? хоть и называетесь публичным. короче видимо для полной частоты обратиться в цб с подобным запросом. Результат или дадут справку что иди обратно в непубличное и ничего не обязан по раскрытию или влепят предписуху что раз назвался публичным раскрывайся по полной или освобождайся от раскрытия и переходи в непубличное как положено по ст. 7.2 злоупотреблений вольных субъективный трактовок тут полно, так что уж сами решение принимайте, последствия могут быть разными. Или вообщзе ничего не делайте и живите пока вас не трогают, но тоже срок дан до 01 янв 2021, а на следующий год или чуть позже вспомнят про вас скуажут или проспект и оставайтесь пао или в установленном порядке или может и в упрощеннном так сказать порядке в ао.

[Сашасан]

Сообщение от Elsa333

Порядок, описанный в ст.7.2. Закона об АО, все-таки применяется, по моему скромному мнению, к настоящим ПАО, которые имеют договор о листинге и акции которых обращаются публично.

а я думаю что если это применяется то к любым ПАО не важно с договором о листинге или без, есть много пао очень далеких от биржи и листинга и получивших ПАО в промежутке от сент 2014 до 01 июля 2015 так сказать в упрощенном порядке. Но ваше ПАО оно цепляется за закон от 210-ФЗ от 29 июня 2015 ст. 27 п. 7 и ст. 66.3 ГК. зачем вы на ПАО переписались тогда? красиво звучало? от этого пао сколько проблем а положительного почти ничего

[Elsa333]

Переписались в ПАО, потому что был чековый аукцион, а это по позиции того же ЦБ публичное размещение.
А сейчас у них видимо указание избавляться от "ненастоящих" ПАО, вот и шлют письма с требованием перерегистрироваться. Быстро переобулись.
В принципе, я так и планировала, если не найду однозначное решение, направить запрос в ЦБ с запросом разъяснения по процедуре освобождения. Сроки пока позволяют.
Просто думала, вдруг на форуме кто-нибудь уже сталкивался с аналогичной проблемой и знает решение