Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

Правопреемственность при выделении

Katechka

Местный
19 Окт 2009
230
38
Санкт-Петербург
Возможно, глупый вопрос, простите, я не юрист :rose:
ООО1 реорганизовалось в порядке выделения в ООО1+ООО2. В результата ООО1 остались все долги, а ООО2 10 тысяч рублей и право аренды помещения. Это право - лакомый кусок.
Собственно, вопрос. Это вообще законно?
И не может ли так случиться, что кредиторы придут в ООО2 за возвратом долгов?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Возможно, глупый вопрос, простите, я не юрист :rose:
ООО1 реорганизовалось в порядке выделения в ООО1+ООО2. В результата ООО1 остались все долги, а ООО2 10 тысяч рублей и право аренды помещения. Это право - лакомый кусок.
Собственно, вопрос. Это вообще законно?
И не может ли так случиться, что кредиторы придут в ООО2 за возвратом долгов?

вообще налоговая не должна была пропускать такие условия.. это старая схема...
Может, т.к. передаточный акт должен содержать сведения о правоприемстве и обо всех обязательствах в отношении кредиторов... ведь по сути передается имущество должника в выделяемое общество.
 
  • Мне нравится
Реакции: Katechka

Katechka

Местный
19 Окт 2009
230
38
Санкт-Петербург
вообще налоговая не должна была пропускать такие условия.. это старая схема...
Может, т.к. передаточный акт должен содержать сведения о правоприемстве и обо всех обязательствах в отношении кредиторов... ведь по сути передается имущество должника в выделяемое общество.
Передаточный акт содержит сведения о договоре. Из обязательств - только задолженность учредителя по вкладу в УК.
Вот я и не понимаю - есть в этом случае правоприемственность или нет?

Про налоговую интересно.. на каком основании не регистрировали раньше такие схемы?
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Передаточный акт содержит сведения о договоре. Из обязательств - только задолженность учредителя по вкладу в УК.
Вот я и не понимаю - есть в этом случае правоприемственность или нет?

Про налоговую интересно.. на каком основании не регистрировали раньше такие схемы?

Оплата УК - это элементарно и обязательно и 10 тыс не большая сумма..

в акте есть такой пункт: "...В связи с реорганизацией ООО «А» в форме выделения из его состава ООО «Б» Общество передает создаваемому (выделяемому) юридическому лицу (правопреемнику) свои права и обязанности в соответствии с настоящим передаточным актом. "
Если есть, то все - правопреемство обозначено, если нет, то через суд докажете.

Ну слишком просто оставить долги на старом Обществе а потом его бросить..значит налоговая проглядела такой обман
 
  • Мне нравится
Реакции: Katechka

Katechka

Местный
19 Окт 2009
230
38
Санкт-Петербург
Оплата УК - это элементарно и обязательно и 10 тыс не большая сумма..

в акте есть такой пункт: "...В связи с реорганизацией ООО «А» в форме выделения из его состава ООО «Б» Общество передает создаваемому (выделяемому) юридическому лицу (правопреемнику) свои права и обязанности в соответствии с настоящим передаточным актом. "
Если есть, то все - правопреемство обозначено, если нет, то через суд докажете.
Это есть. Но среди активов все по нулям, кроме 10000 на счете, а в пассиве долг по УК.
Это означает, что реально все долги остались на ООО "А"??
Или все-таки можно это оспорить?
Ну слишком просто оставить долги на старом Обществе а потом его бросить..значит налоговая проглядела такой обман
Его не бросили. Смысл сделки - продать таким образом право аренды. Я так понимаю, иным способом его просто нельзя отчуждать.
А так да... очень наивно все выглядит, поэтому и удивляюсь.
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Это есть. Но среди активов все по нулям, кроме 10000 на счете, а в пассиве долг по УК. Это означает, что реально все долги остались на ООО "А"??
.

получается что так - дали на УК 10 т. и все

Или все-таки можно это оспорить?

Его не бросили. Смысл сделки - продать таким образом право аренды. Я так понимаю, иным способом его просто нельзя отчуждать.
А так да... очень наивно все выглядит, поэтому и удивляюсь.

оспорить можно.

право сдавать в аренду? но это может делать собственник...
 
  • Мне нравится
Реакции: Katechka

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Право снимать) Аренда у КУГИ с последующим преимущественным правом выкупа. Вот его по сути и продают.

авторские права - понятно... но право на заключение аренды? что то там особенное? А что Арендатора может ограничивать?
 
  • Мне нравится
Реакции: Katechka

Katechka

Местный
19 Окт 2009
230
38
Санкт-Петербург
авторские права - понятно... но право на заключение аренды? что то там особенное? А что Арендатора может ограничивать?
Есть договор с городом на долгосрочную аренду помещения. Город иногда отдает помещения в собственность через торги. Арендатор, снимавший больше какого-то срока, имеет преимущественное право. И по сути - получает за копейки солидный актив.
Продать это право нельзя. Поэтому его выделяют из имущественного комплекса таким вот способом - через реорганизацию.
Теперь смотрите, что дальше будет. На балансе нового ООО появится актив (помещение), которого при выделении не было.
На старом ООО долги.
И вот в чем вопрос - не прибегут ли кредиторы старого ООО с иском к новому в случае, допустим, банкротства? Узнав, что с нового есть что стрясти.
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Есть договор с городом на долгосрочную аренду помещения. Город иногда отдает помещения в собственность через торги. Арендатор, снимавший больше какого-то срока, имеет преимущественное право. И по сути - получает за копейки солидный актив.
Продать это право нельзя. Поэтому его выделяют из имущественного комплекса таким вот способом - через реорганизацию.
Теперь смотрите, что дальше будет. На балансе нового ООО появится актив (помещение), которого при выделении не было.
На старом ООО долги.
И вот в чем вопрос - не прибегут ли кредиторы старого ООО с иском к новому в случае, допустим, банкротства? Узнав, что с нового есть что стрясти.

с арендой понятно - тут правоприемство (если что можно в письме им расписать).

А такая угроза будет всегда - на то они и кредиторы.. опять же на правах правоприемства. Но это если...
 
  • Мне нравится
Реакции: Katechka

Katechka

Местный
19 Окт 2009
230
38
Санкт-Петербург
с арендой понятно - тут правоприемство (если что можно в письме им расписать).
Им - это КУГИ? Это написано, готовится доп.соглашение к договору аренды.
А такая угроза будет всегда - на то они и кредиторы.. опять же на правах правоприемства. Но это если...
Значит, я права, долги исходного ООО не могут не волновать выделяемое.
Спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Значит, я права, долги исходного ООО не могут не волновать выделяемое.
Спасибо!

если кредитор попадется очень дотошный и упертый то доберется до всего, а если подойти формально - типа "А что с них взять?" может и обойдется.
 
  • Мне нравится
Реакции: Katechka