Увеличение УК, вступление иностранной компании

ТучнаяСеледка написал(а):

Добрый день! Помогите пожалуйста разобраться с вопросом увеличения УК в ООО.

Задача: Необходимо ввести в состав участников иностранное юр.лицо путем увеличения УК. При этом, для пропорционального распределения доли, уже сидящий в ООО единственный на данный момент участник - тоже увеличивает свою долю. Из смысла ст.19 ФЗ14 понятно, что при увеличении доли участником - необходимо решение об утверждении итогов внесения УК, а при вступлении нового участник - необязательно, но нужно нотариальное решение об увеличении УК, которое по логике вещей должно приниматься ДО внесения денег на р/с.

Поскольку перевод иностранца будет в валюте, и уже затем конвертироваться в рубли по курсу на дату принятия платежа, сейчас мы не можем предвидеть какая это сумма будет в рублях, соответственно, не зная сумму, не можем сделать нотариальное решение. Правильным ли будет следующий порядок действий:

1. Перечисление на р/с денег новым участником
2. Узнаем сколько это в рублях, и вносим как можно скорее сумму уже сидящим в ООО участником (чтобы подогнать необходимые пропорции в процентах и суммах)
3. Нотариальное заверение решения об утверждении итогов внесения вкладов в УК, о распределении долей, о принятии нового устава и о регистрации изменений
4. Подаем на регистрацию
5. Profit!!!

Подскажите, может у кого-то была такая ситуация?

Нажмите для раскрытия...

сначала решение, а потом оплата на основании решения, в противном случае отказ. Расчитайте заранее сумму.

Сергей Д. написал(а):

сначала решение, а потом оплата на основании решения, в противном случае отказ. Расчитайте заранее сумму.

Нажмите для раскрытия...

В решении время можно не писать.
Соответственно, его можно сделать в тот же день, когда пришли деньги.
И потом уже никому не будет известно что было раньше: деньги или решение.

ТучнаяСеледка написал(а):

При этом, для пропорционального распределения доли, уже сидящий в ООО единственный на данный момент участник - тоже увеличивает свою долю.

Нажмите для раскрытия...

А это - как?

у единственного участника доля - 100%

у всех остальных третьих лиц доля - 0%

если в обществе появляется ещё один участник, то как не увеличивай долю прежнего участника

пропорционального распределения как прежде (100:0) не получится

или Вы что-то иное имели ввиду?

и почему он будет вносить в валюте?

т.е. вносить-то он может как угодно и в чём угодно (по решению собрания, если это не запрещено уставом)

но размер уставного капитала и номинальные стоимости долей определяются только в рублях

ТучнаяСеледка написал(а):

Я имею ввиду, что когда новый участник внесёт сумму, у него станет допустим 30%, но нам нужен мЕньший процент ( то есть, допустим, чтобы у нового участника в итоге было 100 тыс что будет составлять 20% от УК, соответственно старому участнику тоже нужно будет внести доп вклад, чтобы «дотянуть» до нужной пропорции).

Нажмите для раскрытия...

А, тогда понятно.

Тогда совершенно не нужны эти танцы с бубном.

Вы сразу устанавливаете, что размер доли нового участника будет, например, 20%.

Если, допустим, сейчас у вас уставный капитал 10000 руб., то номинальная стоимость его доли в этом случае должна быть 2500 руб. Тогда создастся нужное вам соотношение 80:20, и нынешнему участнику не надо ничего никуда вносить.

А если вам надо с нового получить в имущество общества большую сумму, чем 2500 руб., то это можно сделать двумя способами:

1. Сразу при увеличении УК и принятии нового участника номинальная стоимость его доли будет 2500 руб., а внесёт он вклад больше, например, $2500. См. абз. 4. п.2 ст.19 14-ФЗ:

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Нажмите для раскрытия...

(больше не должна, а меньше - запросто)

2. Вносит при увеличении УК меньше, а потом вносит в имущество по решению собрания. (Здесь с уставом надо поработать)

ТучнаяСеледка написал(а):

Я прошу прощения, вот читаю ст.19 и в упор не вижу положения где сказано, что Решение должно быть ранее даты оплаты...

Нажмите для раскрытия...

это из практики, несколько лет назад обсуждалась эта тема и отказы по ней, короче: сначала решение, а потом оплата а потом заверение заявления у нотариуса, или все одним числом.

ТучнаяСеледка написал(а):

Я прошу прощения, вот читаю ст.19 и в упор не вижу положения где сказано, что Решение должно быть ранее даты оплаты...

Нажмите для раскрытия...

а что Вы собираетесь оплачивать

пока не принято никакое решение?

ТучнаяСеледка написал(а):

То есть если читать буквально, то здесь как раз указывается что вклад третьими лицами осуществляется на основании их заявлений.

Из-за этого и возникает путаница.

Нажмите для раскрытия...

путаница не в том месте

впрочем, я дал Вам два качественных совета

но, действительно, говорят, что бесплатные советы всерьёз не воспринимаются

т.ч. делайте как хотите

- Вы не мой клиент

видимо, действительно, лучше учиться на своих ошибках

PS Третье лицо может дать денег ООО, а потом их можно зачесть в качестве вклада в УК нового участника

но это несколько иная история (п.4 ст.19 и ст.19.1)

законы надо воспринимать не фрагментарно и, по возможности, включать логику

или, на худой конец, судебную практику

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

ТучнаяСеледка написал(а):

Добрый день! Помогите пожалуйста разобраться с вопросом увеличения УК в ООО.

Нажмите для раскрытия...

Сделайте увеличение УК только третьим лицом, через добавочный капитал.

Решение 1 Единственного участника ООО «Ромашка» (это решение заверяется нотариально)
1 Увеличить УК с 10 000 р. до 12 500 р. Увеличение уставного капитала произвести за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, на основании поступивших заявлений: (ООО Василек, регистрационные данные)
2. ООО «Василек» вносит вклад денежными средствами в размере 20 000 р. ООО «Василек» внесет вклад в течение «N» дней (максимальный срок 6 мес, (п.2 ст.19)) путем перевода денежных средств по следующим реквизитам:
3. Определить, что номинальная стоимость доли ООО «Василек» в уставном капитале ООО «Ромашка» после внесения вклада и увеличения уставного капитала составит 2 500 р. Средства, полученные ООО «Ромашка» в виде вклада ООО «Василек», в размере, превышающим указанную номинальную стоимость доли ООО «Василек» отражается в бухгалтерском учете Общества на счете «Добавочный капитал».

Далее в указанный срок происходит оплата доли.

Решение 2 Единственного участника ООО «Ромашка»
1.Утвердить итоги внесения дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в Общество в размере 20 000 р.
2.Утвердить уставный капитал Общества в размере 12 500 р.
3.Внести изменения в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества. Утвердить Устав Общества в новой редакции.
4.Принять в состав участников Общества: ООО «Василек»
5.Определить следующий размер и номинальную стоимость доли ООО «Василек» 2 500 р.
В связи с изменением размера уставного капитала утвердить размеры и номинальные стоимости долей участников:
- Иванов И.И. – номинальная стоимость доли 10 000 р., что составляет 80% УК
- ООО «Василек» - номинальная стоимость доли 2 500 р., что составляет 20% УК
6.Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанность по государственной регистрации возложить на единоличный исполнительный орган Общества.

После этого в течение 1 месяца (п. 2.1. ст. 19) документы подаются в ФНС

Устинов Евгений написал(а):

Решение 2 Единственного участника ООО «Ромашка»
1.Утвердить итоги внесения дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в Общество в размере 20 000 р.

3.Внести изменения в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества. Утвердить Устав Общества в новой редакции.
4.Принять в состав участников Общества: ООО «Василек»
5.Определить следующий размер и номинальную стоимость доли ООО «Василек» 2 500 р.

Нажмите для раскрытия...

Только ЭТО п.2 ст.19 и данные решения УЖЕ были приняты:
"Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения (1) о принятии его или их в общество, (2) о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, (3) об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также (4) об изменении размеров долей участников общества."

Утверждение итогов предусмотрено для п.1 - там решение принимается 2/3 голосов от общего количества, поэтому не понятно кто из участников сколько внесёт (кто-то может вообще не вносить), поэтому и нужны итоги.
Можно, конечно, утвердить и итоги внесения вклада(ов), но, повторюсь, все изменения приняты именно в первом решении - решении об увеличении уставного капитала (абзац из ФЗ об ООО выше).

@ТучнаяСеледка,
а третье лицо может внести вклад ТОЛЬКО после того как будет принято решение о приёме его в Общество - решение об увеличении уставного капитала.