Опцион на долю

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
То есть ваш нотариус согласен, что на дату акцепта опциона не нужно получать отказов от ПП?...
Его бы позицию да другим нотариусам в уши. :)
В Красноярске большинство нотариусов говорят, что если состав участников к моменту акцепта опциона поменялся, надо получать новые отказы.
Реализация ПП, отказы и согласия привязаны к определённому сроку, который начинает течь с конкретного события - уведомления участников через Общество о намерении продать долю третьему лицу. Если на первом этапе для оформления оферты всё сделано верно, а тем более оформлены соответствующие отказы от ПП и согласия на отчуждение доли, то при акцепте уже не должно быть проблем с ПП и т.п.
Новый отказ\согласие нового участника не к чему привязать - нельзя же требовать от участника-оферента не предусмотренного законодательством повторного уведомления о его намерении продать долю.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 
  • Мне нравится
Реакции: Ламер

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,044
624
Москва, МО
что если состав участников к моменту акцепта опциона поменялся
Ну это им надо общую часть почитать про то кому адресуется оферта, а главное, кто и когда имеет право на акцепт.

Его бы позицию да другим нотариусам в уши.
Много спорных ситуаций
И от части нарушают, хотя все это от несовершества всех положений.
Нотариусы на момент заверения оферты почему требуют ПП? У них обязанность проверочных действий, как и при при удостоверении сделки...но есть и разумные, которые понимают суть отлагательных условий (срока)
 

corry

Местный
6 Июл 2009
317
1
Добрый день, форумчане. Помогите разобраться с опционом :dont_know: Есть ООО, единственный участник. Дано: планируются инвестиции и в виде страховки инвестор желает получить опцион. Немного запуталась - учредителей других нет, уведомлять некого, преимущественного права также нет, но если учредитель захочет сам, до выставления опциона, продать долю, или ему поступит предложение о приобретении доли, он ведь обязан уведомить инвестора о гипотетическом покупателе? И второй вопрос - тут совсем путаница - опцион (если будет) будет без точной цены, разговор идет о том, чтобы указать расчет стоимости по формуле (уж не знаю как считать будут). НО! Допустим, что опцион с формулой будущей стоимости доли выставили (нотариально), сообщили инвестору, он подумав :dont_know: решил что дорого и не будет его принимать. Получается, что мы обязанность выполнили, опцион выставили, а то что по цене не договорились, срок акцепта прошел, инвестиции мы получили. И? что же дальше?
 

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,044
624
Москва, МО
Инвестор вкладывается в ООО с ед.участником?
ведь обязан уведомить инвестора о гипотетическом покупателе?
По дефолту не должен. С чего? Их что-то связывает?
не будет его принимать.
Принять,в смысле акцептовать? У вас же не классика, у вас опцион на заключение?
Как пропишите. Могут признать, что нарушили сущ.условие о цене
И? что же дальше?
Все довольны:dont_know:
На то опцион в любом виде это право.
Премия есть по опциону?
Тут палка о двух концах))) он подумав решил что дешево и акцептовал, забрал 100% конторы, которую, грубо говоря, вы раскрутили. Забрал косвенно свои инвестии и еще проект получил...есть, что-то еще в структуре сделки?
 
  • Мне нравится
Реакции: corry

corry

Местный
6 Июл 2009
317
1
Инвестор вкладывается в ООО с ед.участником?

По дефолту не должен. С чего? Их что-то связывает?

Принять,в смысле акцептовать? У вас же не классика, у вас опцион на заключение?
Как пропишите. Могут признать, что нарушили сущ.условие о цене

Все довольны:dont_know:
На то опцион в любом виде это право.
Премия есть по опциону?
Тут палка о двух концах))) он подумав решил что дешево и акцептовал, забрал 100% конторы, которую, грубо говоря, вы раскрутили. Забрал косвенно свои инвестии и еще проект получил...есть, что-то еще в структуре сделки?

Спасибо за ответ) Учредителя и инвестора ничего не связывает, но предварительно инвестор желает прописать в соглашении о намерениях (параллельное соглашение с пунктами об опционе и преимущественном праве) о том, что мы должны будем уведомить о покупателях и о преимущественном праве приобретения. Он не учредитель, потому и запуталась - необходимо уведомить только общество о покупателях, т.к. в уставе прописано преимущественное право. а вот инвестора получается тоже нужно по их желанию уведомить. но это только до выставления опциона. Правильно?

Тут палка о двух концах))) он подумав решил что дешево и акцептовал, забрал 100% конторы, которую, грубо говоря, вы раскрутили. Забрал косвенно свои инвестии и еще проект получил...есть, что-то еще в структуре сделки?[/QUOTE]

ВОТ! этого и боимся - сейчас пока проект не пошел, мы выставим опцион, со стоимостью по формуле сроком до ...не знаю.... июль 2021 г. Он сейчас посчитает и купит нас по низкой стоимости и к июлю с нашим раскрученным проектом, как вы сказали...
как нам быть?
 

corry

Местный
6 Июл 2009
317
1
Инвестор вкладывается в ООО с ед.участником?

По дефолту не должен. С чего? Их что-то связывает?

Принять,в смысле акцептовать? У вас же не классика, у вас опцион на заключение?
Как пропишите. Могут признать, что нарушили сущ.условие о цене

Все довольны:dont_know:
На то опцион в любом виде это право.
Премия есть по опциону?
Тут палка о двух концах))) он подумав решил что дешево и акцептовал, забрал 100% конторы, которую, грубо говоря, вы раскрутили. Забрал косвенно свои инвестии и еще проект получил...есть, что-то еще в структуре сделки?

сейчас перечитала Ваш ответ и совсем запуталась :dont_know: Вообще ничего не понимаю теперь) если допустить, что согласовали все условия, то сначала подписывается двустороннее соглашение (у нотариуса?), на этот период действует преимущественное право, но не обязанность сообщить о другом покупателе (и еще - если другой покупатель в этот период покупает за 100 р, то при отказе инвестора можем продать не ниже 100р? ) потом участник оформляет опцион (у нотариуса), и с момента оформления опциона до его акцепта никому больше продаться не можем?
 

Owlishlove

Местный
17 Ноя 2015
140
48
Даже если вы ничего про отчуждение доли в период действия опциона не пропишете (что вряд ли, все нотариусы включают стандартные гарантии и заверения, если только сторонами не оговорены специальные условия как отменительные или отлагательные), продажа доли, обремененной опционом, влечет иск о признании заключенного после опциона договора об отчуждении доли недействительным + истребование доли или истребование бабок со всем, что набежало.
Так как вы представляете право акцептовать, и если акцептант это право теряет по вашей вине и не по условиям договора - это ущерб.
 
  • Мне нравится
Реакции: corry

corry

Местный
6 Июл 2009
317
1
яснее не становится :eek: посоветуйте, пожалуйста, алгоритм действий. как я поняла, желательно (с нашей стороны) сделать соглашение (двустороннее) на предоставление опциона, у нотариуса (что, видимо, с их стороны будет невыполнимо) прописать стоимость доли на момент акцепта из расчета по формуле на дату акцепта. прописать возврат доли при невыполнении условий (проект на пошел, договор, по которому инвестиции пойдут, расторгнут и что-нибудь подобное), срок акцепта - до...... года.
 

Owlishlove

Местный
17 Ноя 2015
140
48
яснее не становится :eek: посоветуйте, пожалуйста, алгоритм действий. как я поняла, желательно (с нашей стороны) сделать соглашение (двустороннее) на предоставление опциона, у нотариуса (что, видимо, с их стороны будет невыполнимо) прописать стоимость доли на момент акцепта из расчета по формуле на дату акцепта. прописать возврат доли при невыполнении условий (проект на пошел, договор, по которому инвестиции пойдут, расторгнут и что-нибудь подобное), срок акцепта - до...... года.

Делаете двустороннее соглашение сначала, двустороннего документа никак не избежать - требование закона об ооо, а акцепт уже односторонне подписывается инвестором у нотариуса.

По условиям - такое уже за хорошие денежки юристы пишут))
 
  • Мне нравится
Реакции: corry

corry

Местный
6 Июл 2009
317
1
Делаете двустороннее соглашение сначала, двустороннего документа никак не избежать - требование закона об ооо, а акцепт уже односторонне подписывается инвестором у нотариуса.

По условиям - такое уже за хорошие денежки юристы пишут))

это конечно, :) вопрос о последовательности действий )))
 

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,044
624
Москва, МО
о преимущественном праве приобретения.
Праве кого? Инвестора? Ничтожно в этой части будет соглашение. Декларативно можете описать конечно.
Ну вот и укажите "включается" опцион в конкретную дату. Или ставьте под отлагательное.
на этот период действует преимущественное право
Из договора? Я У
Я уверен, что это легко будет "снести" в суде. Это тема для отдельной ветки. Вы логически порассуждайте. Есть инвестор, есть уч.1 и Вы. Вы давно в бизнесе с уч.1 и тут при ПП по закону Вы смотрите ЕГРЮЛ, а там вместо уч.1 инвестор. Ваше настроение?))) Вы могли по ПП забрать ОООшку, а получили 3-е лицо.

алгоритм действий.
Вы бы написали, что хочет инвестор, что Вы. Можно подумать...
кому? Доля до акцепта у вас
(проект на пошел, договор, по которому инвестиции пойдут, расторгнут и что-нибудь подобное)
Вот ваши отлагательные. Зачем срок для акцепта при этом?
Вам надо цену зафиксировать?
Чего боится инвестор и/или Вы, говоря, по простому.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,044
624
Москва, МО
до его акцепта никому больше продаться не можем?
Если не задумались о блокировке, есть как минимум два действенных способа: ввод инветора на мин.% или залог

опциона договора об отчуждении доли недействительным
На каком основании?
истребование доли
Как последствия недействительности? Или виндикация?
истребование бабок со всем
Каких и за что?
Если речь об убытках - ок. Коллега, если есть практика по недействительности опциона и реституции? Очень бы хотел ознакомиться. Но в 99% в удовлетворении такого иска откажут.
 

Owlishlove

Местный
17 Ноя 2015
140
48
Как последствия недействительности? Или виндикация?

Каких и за что?
Если речь об убытках - ок. Коллега, если есть практика по недействительности опциона и реституции? Очень бы хотел ознакомиться. Но в 99% в удовлетворении такого иска откажут.

Я бы тоже хотела ознакомиться))
Недействительным могут признавать не опцион, а последующую сделку, так как по нотариальному договору продавец дает гарантии, что на долю нет притязаний третьих лиц. По мне так по ст. 10 ГК вполне можно сделку размотать.

Каких и за что?

На мой взгляд акцептант вполне может истребовать ДСД или рыночную
 
  • Мне нравится
Реакции: corry

corry

Местный
6 Июл 2009
317
1
вопрос не в том, боимся ли мы. Вопрос в том, что заключение долгосрочного договора на проект (4 года) обусловлен тем, что до заключения основного договора от нас ждут согласования условия о возможности опционного соглашения.При этом согласовывать опцион они будут ооооочень долго, поэтому под вопросом сам договор с проектом. Сама понять не могу, чем нам это все грозит, их желание- до оформления опционного соглашения обеспечить им преимущественное право, в правовом поле понятно, что третье лицо не имеет ПП, но обеспечив в, например, договоре это право, нас ни к чему не обязывает, как я поняла. Дальше. опцион с возможностью но не обязанностью выкупа на длительный период (проект запустится, раскрутится, стоимость активов увеличится, а стоимость выкупа должна быть определена "на берегу", вот и спрашиваю как описать). Отминительные условия придумала. Если дойдет конечно до опциона. Но спасибо огромное. Или я в чем-то ошиблась , опять))
 

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,044
624
Москва, МО
@Owlishlove, через ст. 10 ГК РФ, злоупотребление правом? Может быть. Практика жаль так за 6+ лет не накопилась...

ДСД или рынок это способ определить убытки, как я понимаю