кворум привыходе участника из общества.

BCUR

Местный
3 Авг 2011
547
87
Москва
коллеги, ситуасьон такой:

два участника. один вышел из общества, его доля (70 %) перешла к Обществу. Пока не распределена (год же есть).

Решили сменить адрес. Но в законе сказано: Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (изменение устава общества), принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

У меня остался второй участник, у него 30 %. Доля, которая у общества при определении результатов голосования не учитывается. Но не будет ли протокол, где за изменение устава голосует один лишь оставшийся участник противоречить озвученной выше норме?

А с другой стороны, если он не может принять такое решение, получается он лишается своего законного права на управление обществом.

Имеется ли у меня кворум, чтобы принять решение о новой редакции устава?
 

BCUR

Местный
3 Авг 2011
547
87
Москва
В общем нашел тут судебное решение: Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 N 15АП-2989/2010 по делу N А32-16695/2009


Как я понял, суд исходит из того, что если имеется 2/3 голосов от тех голосов, что могут голосовать - это ок.

То есть, если у участника 20 % голосов, а вторая доля не голосует. То эти 20 % становятся как 100 %.
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
BCUR, все верно (и даже без судебных актов), так как участник в обществе в данном случае один. Общество не является участником самого себя. Таким образом "кворум" для принятия решения единственным участником будет совершенно точно :)
Но не будет ли протокол, где за изменение устава голосует один лишь оставшийся участник противоречить озвученной выше норме?
Протокол - будет (противоречить другой норме), решение единственного участника - не будет.
 
  • Мне нравится
Реакции: BCUR

BCUR

Местный
3 Авг 2011
547
87
Москва
BCUR, все верно (и даже без судебных актов), так как участник в обществе в данном случае один. Общество не является участником самого себя. Таким образом "кворум" для принятия решения единственным участником будет совершенно точно :)
Протокол - будет (противоречить другой норме), решение единственного участника - не будет.

То есть, все-таки решение делать, не протокол? Но у нас же есть вторая доля, да, она не голосующая, но она есть. РАзве я не могу написать в протоколе:

"присутствовали:

- Иванов - 20 %
- Общество - 70 %. В соответствии с п. 1 ст. 24 Закона доля, принадлежащая Обществу при определении результатов голосования не учитывается.
Кворум - 100 % голосов имеется".
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
То есть, все-таки решение делать, не протокол? Но у нас же есть вторая доля, да, она не голосующая, но она есть.
Да, решение.
РАзве я не могу написать в протоколе:

"присутствовали:

- Иванов - 20 %
- Общество - 70 %. В соответствии с п. 1 ст. 24 Закона доля, принадлежащая Обществу при определении результатов голосования не учитывается.
Кворум - 100 % голосов имеется".
Нет. После выхода из общества одного из двух участников, в обществе остался единственный участник, который единолично принимает решения. Общество не может "присутствовать" на общем собрании участников общества, так как (повторюсь) оно не является участником самого себя.
 

BCUR

Местный
3 Авг 2011
547
87
Москва
Да, решение.
Нет. После выхода из общества одного из двух участников, в обществе остался единственный участник, который единолично принимает решения. Общество не может "присутствовать" на общем собрании участников общества, так как (повторюсь) оно не является участником самого себя.

логично. тогда такой вопрос: в этом решении факт, того, что у общества доля висит - надо как-то отображать?
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
Можно отразить, что доля в размере таком-то принадлежит обществу и не учитывается при определении результатов голосования. А можно и не отражать :)
 
  • Мне нравится
Реакции: BCUR

BCUR

Местный
3 Авг 2011
547
87
Москва
Я написал так тогда:

"Единственный участник Иванов, которому принадлежит доля в размере 20 %...номинальной стоимостью..., владеющий 100 % голосов, поскольку доля в размере 70 % принадлежащая в соответствии с п. 6.1. ст. 23 Закона Обществу не учитывается при определении результатов голосования в соответствии с п. 1 ст. 24 Закона,

РЕШИЛ:

1.... "

Меня просто напрягает фраза в законе, что доля не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников. А у нас не общее собрание участников.
 

vinido

Новичок
6 Апр 2011
5
0
Вы не понимаете простых вещей. ЧИСЛО ГОЛОСОВ пропорционально ДОЛЕ. Пропорция - это соотношение. Соотноситься между собой может только равное, т.е. не гвозди и вата. В данном случае соотносятся права участников.
Ваши 20% в виде ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ при определенных условиях могут составлять 100% ГОЛОСОВ! Т.е. никакого ПРЕВРАЩЕНИЯ тут нет! Как было у вас 20% ДОЛИ В УК, так и осталось.
Кстати, тут некоторые пишут о протоколе.
В случае единственного участника (с любым размеров доли) нет протокола собрания, есть решение единственного участника ;)))
 

vinido

Новичок
6 Апр 2011
5
0
Да, решение.
Нет. После выхода из общества одного из двух участников, в обществе остался единственный участник, который единолично принимает решения. Общество не может "присутствовать" на общем собрании участников общества, так как (повторюсь) оно не является участником самого себя.

Вы не понимаете слова КВОРУМ.
Это слово (мерило) относится ЛИШЬ к участникам (их количеству для начала собрания вообще, или к необходимому порогу для отдельных решений). Ну, наверное, можно отнести к праву участников инициировать собрание.. (болье 10%), хотя и не уверен для этого случая исходя из буквального перевода с латыни, ибо там количество персон, а не голосов. Но мы щас и для собрания считаем не по головам, а по долям участия или количеству голосов