Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

Завершение реорганизации в форме выделения

n1kola14

Пользователь
17 Сен 2013
35
5
Коллеги, добрый день!

В поиске ответа на вопрос не нашел, поэтому задам здесь.

Решением о реорганизации в форме выделения избран ГД выделяемого ООО - такой же как ГД реорганизуемого ООО.

Перед завершением реорганизации возникла необходимость назначить другого ГД в реорганизуемое общество и, соответственно, в выделяемое.

Как это оформлять? Проводить общее собрание участников реорганизуемого ООО с вопросом о внесении изменений в решение о реорганизации? Было у кого-то такое в практике? Потребует ли это новых публикаций в Вестнике гос. регистрации (в сообщениях в Вестнике указан действующий ГД)? Одно или два? Нужно ли ждать 1 мес. после нового сообщения в Вестнике? Потребуется ли ждать 3 месяца после решения о внесении изменений в решение о реорганизации?

Я хочу верить, что ничего этого не потребуется, но обоснования кроме того, что так должно быть логично, у меня нет. Вопрос, как на это посмотрит налоговая.
Придется в рег. орган сдавать решение о внесении изменений в предыдущее решение о реорганизации, иначе как объяснить, почему в изначальном решении, которое уже сдали в налоговую, естественно, один ГД в выделяемом ООО, а в заявлении о создании ООО - другой.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Малыш

Активист
27 Фев 2008
3,507
2,936
живу в Балашихе
ну по закону решение о назначении ГД в выделяемом ООО, как и об утверждении устава выделяемого ООО принимается участником выделяемого ООО, а никак не решением участника из которого происходит выделение.

Составляете решение от участника выделяемого ООО и назначаете в нем директором кого угодно. Не вижу никакой проблемы, тем более с вестником.

Статья 55. Выделение общества, Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
 
  • Мне нравится
Реакции: Nick1986 и n1kola14

n1kola14

Пользователь
17 Сен 2013
35
5
Сорри, для упрощения написал, что выделяется ООО из ООО, но у нас ООО из АО, а по закону об АО все решения, в т.ч. по органам управления принимает ОСА реорганизуемого АО.
Честно говоря, даже не знал, что иной порядок прописан для ООО. Какое-то странное положение на мой взгляд. Как можно проводить общее собрание участников, принимать решение ед. участника общества, которое еще не создано...
 
  • Мне нравится
Реакции: zaprosto

Малыш

Активист
27 Фев 2008
3,507
2,936
живу в Балашихе
Перед завершением реорганизации возникла необходимость назначить другого ГД в реорганизуемое общество и, соответственно, в выделяемое.
ну если подаете в 46 МИФНС, то переделываете в решении пункт, где прописано про избрание ГД и вписываете другое ФИО. Один черт они не проверяют. А если с этим сложно, то еще одно дополнительное решение, в котором уже прописываете изменение ФИО ГД выделяемого ООО.
 
  • Мне нравится
Реакции: n1kola14

Малыш

Активист
27 Фев 2008
3,507
2,936
живу в Балашихе
почему в изначальном решении, которое уже сдали в налоговую, естественно, один ГД в выделяемом ООО, а в заявлении о создании ООО - другой.
еще раз напишу, что 46 не смотрит на это. Я несколько раз подавал так, помню как-то под конец рео клиент решил еще и филиал открыть и я его в решение о рео добавлял. Но если вы опасаетесь, то делаете доп. решение и в нем уже прописываете про нового ГД.
 
  • Мне нравится
Реакции: n1kola14

n1kola14

Пользователь
17 Сен 2013
35
5
Разовью свой вопрос.
Меня беспокоит то, что в законе об АО нет опции отмены решения ОСА.
Да, в приказах ФНС это есть и даже соответствующий пункт заявления, но в любом случае там решение отменяется полностью.
Частичная отмена ранее принятого решения ОСА еще более туманная область.

Если есть опция только полной отмены решения, то придется принимать уже новое решение. И тогда возникают те вопросы, о которых я писал, не начинается ли процедура и сроки при этом заново.
Тут еще один момент. ОСА по вопросу о реорганизации созывается за 30 дней, а обычное - за 20. А здесь за сколько созывать...


Вопрос не только практический. В плане, пройдет ли регистрация. Но и юридический. Можно ли так делать. Полномочия нового ГД, избранного отдельным доп решением, а не изначальным решением о реорганизации, как того требует закон...

Ну в общем, если нужно менять ГД, будем менять конечно.
Хочу уйти от фраз "Внести изменение в ранее принятое решение..." и тем более "Отменить частично ранее принятое решение...", а прописать так например:

"Избрать ГД ООО, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения из АО в соответствии с протоколом ОСА от____ (далее - "Решение о реорганизации"), такого-то (ФИО, паспорт), и считать п. ___ Решения о реорганизации измененным соответствующим образом".
 

n1kola14

Пользователь
17 Сен 2013
35
5
Менять ранее принятое решение не будем.
Много где засвечено...
 

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,449
5,709
Приморье (25)
Честно говоря, даже не знал, что иной порядок прописан для ООО
А получилось вот так. При реорганизации АО решение принимает общее собрание реорганизуемого, а в ООО решение принимает общее собрание выделяемого (если, конечно, единственным участником выделяемого не является само реорганизуемое).
Так что у Вас решение по директорам и там и там принимает ОСА реорганизуемого общества.
Пока ещё не реорганизовались, порядок реорганизации для Вас ст.19 ФЗ об АО.

Но, как верно подметил @Малыш про налоговую
Один черт они не проверяют.
 
  • Мне нравится
Реакции: n1kola14 и Малыш

Малыш

Активист
27 Фев 2008
3,507
2,936
живу в Балашихе
"Избрать ГД ООО, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения из АО в соответствии с протоколом ОСА от____ (далее - "Решение о реорганизации"), такого-то (ФИО, паспорт), и считать п. ___ Решения о реорганизации измененным соответствующим образом".
нормальная формулировка.
 
  • Мне нравится
Реакции: n1kola14

Малыш

Активист
27 Фев 2008
3,507
2,936
живу в Балашихе
Вопрос не только практический. В плане, пройдет ли регистрация. Но и юридический. Можно ли так делать. Полномочия нового ГД, избранного отдельным доп решением, а не изначальным решением о реорганизации, как того требует закон...
ну в законе не предусмотрены все жизненные ситуации, которые могут произойти во время рео. Приходится выкручиваться.
 
  • Мне нравится
Реакции: zaprosto

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,449
5,709
Приморье (25)
@n1kola14,
решение о реорганизации содержит "указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества".

Процесс реорганизации продолжительный и за это время может многое что произойти и измениться.
Нет запрета на изменение "параметров".

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

tonykarleone

Новичок
26 Авг 2015
29
7
Сергей, добрый день!

Подскажите, пожалуйста, я в пнк завершаю реорганизацию и есть вопрос:
обязательно ли к форме и прочим документам для налоговой прикладывать гарантийное письмо на юр.адрес для нового юр.лица?Или если не приложу, то я так понимаю налоговая сделает приостановку?
 

Малыш

Активист
27 Фев 2008
3,507
2,936
живу в Балашихе
обязательно ли к форме и прочим документам для налоговой прикладывать гарантийное письмо на юр.адрес для нового юр.лица?Или если не приложу, то я так понимаю налоговая сделает приостановку?
нет, не обязательно конечно и приостановка и так и так будет, независимо от того приложите вы ее или нет.
 
  • Мне нравится
Реакции: tonykarleone

Малыш

Активист
27 Фев 2008
3,507
2,936
живу в Балашихе
Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица. В случае выделения без вариантов.
 
  • Мне нравится
Реакции: Золла

VMV

Местный
2 Авг 2010
110
28
куда подали в итоге?
- по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, все прошло отлично, у нас сложное выделение ( 6 юр. Лиц, несколько субъектов по итогам). Отдельное спасибо форумчанину Sanchezzz Александру за содействие в подготовке документов и консультации!
 
  • Мне нравится
Реакции: Золла и ВА11

tonykarleone

Новичок
26 Авг 2015
29
7
нет, не обязательно конечно и приостановка и так и так будет, независимо от того приложите вы ее или нет.

По итогу получил приостановку)У меня в выделяемом обществе ЕИО- управляющая организация- просят показать договор с управляющей компанией)) Не знаете, если уже на данном этапе я не получил отказ, то по предоставлению договора с управляшкой регистрация через какое-то время будет осуществлена?) Это я к тому, что меня волнует вопрос, если бы мы где-то вдруг накосячили (например не всю отчётность подали в ПФР), то уже сейчас бы я получил отказ?Или отказ возможен и после приостановки?

Заранее спасибо
 

Gosrt4

Активист
1 Мар 2016
18,127
7,837
все регионы РФ
По итогу получил приостановку)У меня в выделяемом обществе ЕИО- управляющая организация- просят показать договор с управляющей компанией)) Не знаете, если уже на данном этапе я не получил отказ, то по предоставлению договора с управляшкой регистрация через какое-то время будет осуществлена?) Это я к тому, что меня волнует вопрос, если бы мы где-то вдруг накосячили (например не всю отчётность подали в ПФР), то уже сейчас бы я получил отказ?Или отказ возможен и после приостановки?
у Вас только два варианта по вашим документам, или регистрация или отказ
 
  • Мне нравится
Реакции: tonykarleone

РОЗИ

Активист
5 Окт 2011
1,815
93
г.Москва
А МОЖНО решение №1 выделяемого общества сделать после трех месяцев - т.е. это будет январь 2022г.? не будет отказом??

всем доброго дня!

можно еще раз уточнить, решение №1 выделяемого общества сделать после трех месяцев - т.е. - январь 2022г.? не будет отказом??