Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Anna Rachkova

Новичок
28 Окт 2010
24
0
Москва
А может быть знаете, как необходимо поступить в случае, если собрание не прошло из за отсутствия кворума. было назначено повторное ОСА. На него кворум 30%.
А согласно п.4 ст.83 ФЗ Об АО: Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Т.е. получается мы можем одобрить сделку с заинтересованностью:
1. большинством присутствующих на собрании не заинтересованных лиц
2. или все же большинством голосов всех не заинтересованных лиц (даже если они на собрание не пришли)?
Если 2-ой вариант, то получается, что на повторном ОСА никогда не одобришь сделку с заинтересованностью?
 

002

Активист
9 Окт 2009
1,440
430
А согласно п.4 ст.83 ФЗ Об АО: Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Т.е. получается мы можем одобрить сделку с заинтересованностью:
1. большинством присутствующих на собрании не заинтересованных лиц
2. или все же большинством голосов всех не заинтересованных лиц (даже если они на собрание не пришли)?
Правильным является второй вариант - сделка с заинтересованностью одобряется большинством голосов всех незаинтересованных акционеров, а не тех, которые присутствуют на собрании.
Соответствующие разъяснения есть в Постановлении Пленума ВАС РФ от
18 ноября 2003 г. N19
п.34 абз.7
Решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций.

Если 2-ой вариант, то получается, что на повторном ОСА никогда не одобришь сделку с заинтересованностью?
Получается так - но в определенных случаях выход из ситуации можно найти ;)
 

Anna Rachkova

Новичок
28 Окт 2010
24
0
Москва
Получается так - но в определенных случаях выход из ситуации можно найти ;)


Подскажите тогда пожалуйста выход. Так как у нас уже ОСА не состоялось из за отсутствия кворума. Созвали повторное. Но ситуация будет аналогичная. Из всех не заинтересованных придет только 40%. Это значит все пропало опять?:dont_know:
А может быть есть судебная практика по данному вопросу, которая считает верным одобрение большинством присутствующих. Вам не встречалась?
 

002

Активист
9 Окт 2009
1,440
430
Подскажите тогда пожалуйста выход. Так как у нас уже ОСА не состоялось из за отсутствия кворума. Созвали повторное. Но ситуация будет аналогичная. Из всех не заинтересованных придет только 40%. Это значит все пропало опять?:dont_know:
Сколько процентов у заинтересованного лица?
А может быть есть судебная практика по данному вопросу, которая считает верным одобрение большинством присутствующих. Вам не встречалась?
Нет, есть как раз обратная судебная практика, которая только подтверждает правильность второго варианта.
 

Anna Rachkova

Новичок
28 Окт 2010
24
0
Москва
Сколько процентов у заинтересованного лица?


У заинтересованных лиц около 65%.
У миноритариев 35% (около 80 000 штук)- и они все не заинтересованы (общество создано в советские времена, акционеров более 1000)
Есть возможность освободить от заинтересованности одного акционера с 23%(около 53 000 штук)% от всех акций.
Соответсвенно: не заинтересованных будет 80 000 + 53 000 = 133 000 штук акций.

Добавлено через 18 часов 23 минуты 56 секунд
Пожалуйста, скажите, в каких случаях есть выход? Но мне уже кажется, что из нашей ситуации выхода нет. Сделку не одобрим никогда.
 

002

Активист
9 Окт 2009
1,440
430
Есть возможность освободить от заинтересованности одного акционера с 23%(около 53 000 штук)% от всех акций.
...
Пожалуйста, скажите, в каких случаях есть выход?
Двигаться нужно в этом направлении - у Вас ОАО или ЗАО? С ЗАО, конечно, будет сложнее, но тоже возможно - реализовать часть акций заинтересованных на время одобрения сделки, чтобы в реестре появилось незаинтересованное лицо, пакет акций которого будет превышать процент не появляющихся на собрании (т.е. 35% + 1 акция)
 

Anna Rachkova

Новичок
28 Окт 2010
24
0
Москва
Двигаться нужно в этом направлении - у Вас ОАО или ЗАО? С ЗАО, конечно, будет сложнее, но тоже возможно - реализовать часть акций заинтересованных на время одобрения сделки, чтобы в реестре появилось незаинтересованное лицо, пакет акций которого будет превышать процент не появляющихся на собрании (т.е. 35% + 1 акция)

У нас ОАО. А что за процент 35+1 акция?
Кворум же 50%+1 акция от всех незаинтересованных.
 

002

Активист
9 Окт 2009
1,440
430
Ну и отлично - можете провести временные сделки без особых проблем :) Реестр сами ведет?
У заинтересованных лиц около 65%
Я правильно понимаю, что это мажоритарии, контролирующие общество?

А что за процент 35+1 акция?
Ну Вы пишите, что незаинтересованных у Вас 35% от общего количества. Следовательно, чтобы получилось большинство незаинтересованных нужно высвободить чуть более 35% от общего кол-ва акций (что и будет кворумом 50% + 1 акция) и скинуть их на незаинтересованное лицо. Сделку одобрите и можно обратно.
 

002

Активист
9 Окт 2009
1,440
430
Если уних акционеров больше 1000 то реестр ведет регистратор
Ну да - на этот факт внимания не обратилось... В любом случае для регистратора с таким количеством акционеров они весьма лакомый кусочек, в связи с чем, подозреваю, отношения у них дружественные ;)
 

Anna Rachkova

Новичок
28 Окт 2010
24
0
Москва
Ну и отлично - можете провести временные сделки без особых проблем

Да, реестр у регистратора, отношения даже очень дружеские. Но ведь в списке лиц, имеющих право на участие в ОСА уже включены заинтересованные лица. И голосование будет бюллетенями заинтересованных лиц в интересах нового приобретателя акций.
Соответственно - заинтересованность не уходит. Или я уже в конец запуталась?:eek:
Из ваших рассуждений следует, что заинтересованность уходит?
Мы пытаемся внутри мажоритариев убрать заинтересованность, но пока получается плохо, оч. много накручено.
 

002

Активист
9 Окт 2009
1,440
430
Да, реестр у регистратора, отношения даже очень дружеские. Но ведь в списке лиц, имеющих право на участие в ОСА уже включены заинтересованные лица. И голосование будет бюллетенями заинтересованных лиц в интересах нового приобретателя акций.
Соответственно - заинтересованность не уходит. Или я уже в конец запуталась?:eek:
Из ваших рассуждений следует, что заинтересованность уходит?
Вот каким образом такой вывод можно было сделать из моих рассуждений?? Вы меня пугаете, честно слово - неужели так все непонятно объясняю?
Что мешает еще раз созвать собрание и перед датой составления списка лиц провести сделки (если одобрение очень неоюходимо)? Только имейте ввиду, что после сделок состав заинтересованных лиц может измениться.