Нужны большие изменения в Обществе. Как правильнее поступить?

vypegrul · 17 Ноя 2021

Здравствуйте!
В Обществе необходимо провести:
- Утверждение Устава в новой редакции
- Смена ЕИО с гендира на управляющего-ип
- Смена единственного участника (лучше купля-продажа доли или долгий процесс входа/выхода?)
- Смена адреса места нахождения на адрес места жительства единственного участника (сейчас адрес недостоверный, хотя почтовый ящик с наименованием Общества в холле бизнес-центра висит)

Очень хочется сделать это в один шаг. Реально ли? Если никак не получится, то как посоветуете поступить?
Вариант 1: Сначала новый Устав и управляющий-ип, потом смена участника и адреса, новый договор с управляющим-ип?
Вариант 2: Сначала смена участника, затем новый Устав, адрес и управляющий-ип? Если смена участника через вход/выход, то на этапе входа нового участника - смена Устава и адреса?
Еще какие-то варианты?

Очень надо минимизировать затраты. Время при этом не критично.
Спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

regent · 17 Ноя 2021

@vypegrul, можно все изменения нужные сделать в первом этапе:
1)увеличение ук и ввод нового участника, смена адреса и смена дира на управляющего. естественно будет новая редакция Устава.
2)второй этап выход старого участника.
3)если нужно распределите долю единственному участнику.

zaprosto · 17 Ноя 2021

@vypegrul,
в один шаг НИКАК - разные Заявители.
Проще сразу продать долю новому участнику, а уже новый участник внесёт все необходимые ему документы.
Быстрее и, возможно, что и по стоимости (хоть и немного) будет меньше чем
1) увеличивать уставный - 2) выход старого участника - 3) перевод доли

Лишь вопрос в недостоверных сведениях (адрес).

vypegrul · 17 Ноя 2021

zaprosto написал(а):
@vypegrul,
в один шаг НИКАК - разные Заявители.
Проще сразу продать долю новому участнику, а уже новый участник внесёт все необходимые ему документы.
Быстрее и, возможно, что и по стоимости (хоть и немного) будет меньше чем
1) увеличивать уставный - 2) выход старого участника - 3) перевод доли

Лишь вопрос в недостоверных сведениях (адрес).

Таким образом, получается такая последовательность:
Нотариус оформляет и отправляет в МИФНС договор купли-продажи доли и после получения листа записи регистрации смены участника, новый участник принимает решение по всем остальным вопросам и сам предоставляет их в МИФНС?

zaprosto · 17 Ноя 2021

vypegrul написал(а):
Таким образом, получается такая последовательность:
Нотариус оформляет и отправляет в МИФНС договор купли-продажи доли

Только здесь (на Форуме) некоторые жаловались, что в каких-то налоговых регдейсвия не проходят в компаниях с недостоверными сведениями.

Но если у Вас договор пройдёт, то ДА - новый участник после внесения изменений в ЕГРЮЛ примет решение о внесении соответствующих изменений:
- Утверждение Устава в новой редакции
- Смена ЕИО с гендира на управляющего-ип
- Смена адреса места нахождения на адрес места жительства единственного участника
- Иные изменения

Заявителем будет уже назначенный Управляющий-ИП.
Возможно придётся приложить договор с Управляющим.

vypegrul · 17 Ноя 2021

zaprosto написал(а):
регдейсвия не проходят в компаниях с недостоверными сведениями

если эти действия направлены на устранение недостоверности?
Может тогда правда лучше действовать по варианту, который предложил @regent? Там в первом шаге происходит устранение недостоверности

regent · 17 Ноя 2021

@zaprosto, в Москве проходит с недостоверным адресом
ну и плюс они исправят же адрес на первом этапе.

vypegrul · 17 Ноя 2021

На просторах сети нашел образец решения и дополнил его своими нюансами.

Посмотреть скрытую информацию

РЕШЕНИЕ № 100
Единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью "РОМАШКА"
г. Санкт-Петербург « 17 » ноября 2021 г.

Я, Иванов Иван Иванович (паспортные данные с пропиской), единственный участник Общества с ограниченной ответственностью "РОМАШКА" (ООО "РОМАШКА") (ОГРН ХХХХ, ИНН ХХХ, адрес места нахождения: 190001, г. Санкт-Петербург, Дворцовая пл, д. 1, корп. 1) принял решение о нижеследующем:
1. Увеличить уставный капитал Общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от гражданина Российской Федерации Петрова Петра Петровича в размере 10000 (десять тысяч) рублей, сформировать уставный капитал в размере 20000 (двадцать тысяч) рублей.
2. Принять на основании заявления от 17.11.2021 г. в Общество гражданина Российской Федерации Петрова Петра Петровича (паспортные данные с пропиской: 190002, г. Санкт-Петербург, Невский пр-кт, д. 1, кв. 1).
3. Определить номинальную стоимость доли Петрова Петра Петровича в размере 10000 (десять тысяч) рублей, что составляет 50% в уставном капитале Общества.
4. Определить размер доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Иванову Ивану Ивановичу в связи с изменением размера уставного капитала, в сумме 10000 (десять тысяч) рублей, что составляет 50 % в уставном капитале Общества.
5. Внести изменения в Устав Общества.
6. Утвердить Устав Общества в новой редакции (редакция № 2).
7. Определить адрес места нахождения Общества: 190002, г. Санкт-Петербург, Невский пр-кт, д. 1, кв. 1.
8. Передать полномочия единоличного исполнительного органа Общества управляющему.
9. Утвердить в качестве управляющего – индивидуального предпринимателя Сергеева Сергея Сергеевича (ОГРНИП ХХХ).
10. Утвердить условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему путем его подписания.
11. Все регистрационные действия, связанные с настоящим Решением, производит управляющий Сергеев Сергей Сергеевич.

Подпись единственного участника Общества _____________ Иванов Иван Иванович

Что скажете?

Gosrt4 · 18 Ноя 2021

vypegrul написал(а):
Что скажете?

много чего можно убрать, перегрузили

vypegrul · 22 Ноя 2021

Gosrt4 написал(а):
много чего можно убрать, перегрузили

Спасибо! Если ничего в тексте не менять, не разгружать (мало ли, выгружу чего нужное), можно будет по такому решению провести указанные изменения?

Gosrt4 · 22 Ноя 2021

vypegrul написал(а):
Спасибо! Если ничего в тексте не менять, не разгружать (мало ли, выгружу чего нужное), можно будет по такому решению провести указанные изменения?

можно

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

vypegrul · 23 Ноя 2021

Gosrt4 написал(а):
можно

Доп вопрос, по второму шагу. Остается только выход прежнего участника. Это надо делать нотариально. Нотариус отправляет сведения в МИФНС? Или нотариус отправляет только при купле-продаже доли? Подвопрос: выход можно будет оформить у нотариуса в любом городе, не обязательно же ехать в Питер?

Бах · 23 Ноя 2021

vypegrul написал(а):
Нотариус отправляет сведения в МИФНС?

да

vypegrul написал(а):
Подвопрос: выход можно будет оформить у нотариуса в любом городе, не обязательно же ехать в Питер?

В любом

Gosrt4 · 23 Ноя 2021

vypegrul написал(а):
Нотариус отправляет сведения в МИФНС?

да

vypegrul написал(а):
Или нотариус отправляет только при купле-продаже доли?

нет

vypegrul написал(а):
Подвопрос: выход можно будет оформить у нотариуса в любом городе, не обязательно же ехать в Питер?

в любом

vypegrul · 24 Ноя 2021

Заодно спрошу про формулировку в Устав, чтобы не бегать к нотариусу по каждому собранию (решению).
Хочу сформулировать, с перечислением всех допустимых в ГК способов:

Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются одним из способов:
- подписанием протокола Общего собрания всеми участниками Общества;
- подписанием протокола Общего собрания участниками Общества, присутствовавшими на Общем собрании;
- с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;
- иным способом, не противоречащим закону.
Решения единственного участника Общества подтверждаются подписью единственного участника.
Нотариальное удостоверение решений не требуется, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или законодательством Российской Федерации.

Кроме перечисления в Уставе всех вариантов безнотариального действа еще интересует - надо ли выделять решения единственного участника? Ведь этот способ тоже включен в перечисленные для протокола?

Gosrt4 · 24 Ноя 2021

vypegrul написал(а):
Заодно спрошу про формулировку в Устав, чтобы не бегать к нотариусу по каждому собранию (решению).
Хочу сформулировать, с перечислением всех допустимых в ГК способов:
Цитата:
Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются одним из способов:
- подписанием протокола Общего собрания всеми участниками Общества;
- подписанием протокола Общего собрания участниками Общества, присутствовавшими на Общем собрании;
- с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;
- иным способом, не противоречащим закону.
Решения единственного участника Общества подтверждаются подписью единственного участника.
Нотариальное удостоверение решений не требуется, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или законодательством Российской Федерации.

способ только один можно указать, насколько я помню

vypegrul · 24 Ноя 2021

Gosrt4 написал(а):
способ только один можно указать, насколько я помню

Почему? Мы раньше указывали первые два - в Москве вполне прокатывает.

Пока заполнял заявление возник новый вопрос. В паспорте участника, на чей дом адрес едет Общество, нет у дома "литера А", а в ФИАС этот дом только с литерой. Вопрос: надо ли в решении о смене адреса указывать "литера А" или оставить, как в паспорте? В заявлении Р13014 "литера А" будет присутствовать. Казалось бы, логично и в заявлении указать, но как быть с тем, что в паспорте нет?

zaprosto · 24 Ноя 2021

vypegrul написал(а):
Почему? Мы раньше указывали первые два - в Москве вполне прокатывает.

Время такое, сейчас много что "прокатывает", что не должно и много что не "прокатывает", что должно.

Но солидарен с уважаемым @Gosrt4, что способ должен быть указан один (пп.3 п.3 ст.67.1 ГК):
"если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно".

но как быть с тем, что в паспорте нет?

А в выписке ЕГРН как? В паспорте же запись, скорее всего, с "незапамятных времён". А налоговая слепо верит только ФИАС!

vypegrul · 25 Ноя 2021

@zaprosto, мы все же попробуем подать со всеми иными способами и посмотрим, что из этого получится

zaprosto · 25 Ноя 2021

@vypegrul,
налоговая уставы не читает. Достаточно указания соответствующего пункта устава (даже если он не о том) в представленном решении.

Нужны большие изменения в Обществе. Как правильнее поступить?

Местный

Активист

Активист

Местный

Активист

Местный

Активист

Местный

Активист

Местный

Активист

Местный

Активист

Активист

Местный

Активист

Местный

Активист

Местный

Активист