Нотариальное удостоверение протоколов/решений

zhe560

Местный
22 Июл 2020
197
126
Что конкретно необходимо прописать в решении, чтобы в дальнейшем не заверять решения акционера.

Ничего. Решения единственного акционера удостоверять не нужно. А вообще, альтернативный способ удостоверения решения собраний и состав лиц принимавших в них участие к АО не применяется, в АО либо нотар либо регистратор.
Для ООО думаю, что так будет нормально: "Способом подтверждения принятия решений единственным участником Общества, в соответствии с ч. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, является подписание данных решений единственным участником Общества. Нотариальное удостоверение решений единственного участника Общества не требуется".
Способом подтверждения принятия Общими собраниями участников Общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, в соответствии с ч. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, является подписание протоколов Общих собраний участников всеми участниками Общества, принявшими участие в данных собраниях. Нотариальное удостоверение протоколов Общего собрания участников Общества не требуется."
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
Добрый день!
Если есть возможность, то помогите, плз.
Планируем сделать решение о выборе альтернативного способа подтверждения решений общего собрания участников и решений единственного участника. Что конкретно необходимо прописать в решении, чтобы в дальнейшем не заверять решения акционера. На данный момент в АО один акционер.
Может быть у кого-нибудь есть проект данного решения для общества с одним акционером.
решения единственного акционера не удостоверяются, только если по желанию.
прописать, что не требуют удостоверения не получится, потому что в ГК это предусмотрено только для ООО
 

Aus

Местный
28 Окт 2015
226
110
Что конкретно необходимо прописать в решении, чтобы в дальнейшем не заверять решения акционера. На данный момент в АО один акционер.
Выше уже написали, что этого пока не требуется.
Но если кто-либо из особо умных контрагентов будет настаивать на подтверждении решения акционера, то уточните сначала у своего реестродержателя, не оказывает ли он такую услугу. Некоторые уже оказывают, и вроде дешевле нотариуса.
 

Alenit

Новичок
18 Янв 2021
3
2
Ну, ст.39 ФЗ об ООО здесь уже указали и процитировали.
Законом пока только случай увеличения уставного капитала (и "иже с ним") предусмотрен для обязательного нотариального удостоверения (ст.17 и ст.19.1 ФЗ об ООО).
Ещё один случай установлен "Основами законодательства РФ о нотариате" - личная просьба и мольбы единственного участника об удостоверении принятого им решения (ст.103.10-1).

Не могли бы ответить, скажем вот в такой формулировке статьи Устава:
"В случае, если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно, при этом положения пункта N.N статьи N настоящего Устава не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания участников Общества."

есть ли указания на то, что решения едиственного участника нет необходимости (скажем, для банка) заверять нотариально?
 
  • Мне нравится
Реакции: zaprosto

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Не могли бы ответить, скажем вот в такой формулировке статьи Устава:
"В случае, если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно, при этом положения пункта N.N статьи N настоящего Устава не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания участников Общества."

есть ли указания на то, что решения едиственного участника нет необходимости (скажем, для банка) заверять нотариально?

это цитата из ст. 39 Закона об ООО, но от нотариального заверения она не освобождает. Надо прописывать что "... и не требует нотариального удостоверения, кроме случаев, прямо предусмотренных законом"
 
  • Мне нравится
Реакции: zaprosto

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,451
5,709
Приморье (25)
Не могли бы ответить
Немного бы перефразировал Ваше изложение специально "для банка и иже с ними":
"В случае, если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Факт принятия решения подтверждается подписью принявшего его участника и не требует нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества."

Можно и не указывать "за исключением случая принятия решения об увеличении уставного капитала" (или что-то подобное). Законом это и так установлено. В отличие от остальных решений единственного участника.
 

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,451
5,709
Приморье (25)
Надо прописывать что "... и не требует нотариального удостоверения, кроме случаев, прямо предусмотренных законом"
Тогда лучше ЭТОТ случай конкретно указать.
Иначе эти деятели будут считать Законом всякие инструкции и рекомендации.
 

Alenit

Новичок
18 Янв 2021
3
2
Имелось ввиду, что данная формулировка в текущем Уставе уже есть.
И можно ли в данном случае обойтись без заверения решения единственного участика (для того же банка) у нотариуса?

О том, чтобы исправить/дополнить формулировки в Уставе речь не идет. С этим, в целом, все понятно.

Вопрос в том, что можно сделать здесь и сейчас с имеющимися документами/формулировками...
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Имелось ввиду, что данная формулировка в текущем Уставе уже есть.
И можно ли в данном случае обойтись без заверения решения единственного участика (для того же банка) у нотариуса?

О том, чтобы исправить/дополнить формулировки в Уставе речь не идет. С этим, в целом, все понятно.

Вопрос в том, что можно здесь и сейчас с имеющимися документами/формулировками...

если такая формулировка есть, то нотариальное заверение не нужно. Если нотариус начнет выделываться и говорить что решение нужно заверить для банка - идите к другому нотариусу
 

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,451
5,709
Приморье (25)
для того же банка
Тут недавно обсуждали позицию РайффайзенБанка, который упёрся в то, что решение единственного участника о продлении полномочий директора не удостоверено нотариально.
Не договорились.

Так что всё зависит от компетенции того, кто будет документы смотреть.

Но, ещё раз, для решений единственного участника нотариальное удостоверение НЕ требуется (кроме случая увеличения уставного капитала) чтобы там было/не было указано в Уставе.
 

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,451
5,709
Приморье (25)
Но, ещё раз, для решений единственного участника нотариальное удостоверение НЕ требуется (кроме случая увеличения уставного капитала) чтобы там было/не было указано в Уставе.
Для тех кто всё ещё сомневается, вот подтверждение данного утверждения из разъяснений со страницы официального сайта ФНП ::

"Кроме того, согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Аналогичная, по своей сути, норма содержится и в пункте 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которой в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При таких обстоятельствах, с учетом того, что в силу пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ нотариус удостоверяет именно юридические факты принятия общим собранием хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, решения единственного участника или же акционера общества нотариально не удостоверяются".

 

RVP

Новичок
30 Май 2009
10
7
Москва
Подскажите, как быть в случаях с нотариальным удостоверением решений единственного участника об увеличении УК, если ед. участник нерезидент (Кипр)?
И еще, Банк, в котором открыт р/с, хочет признать решение ед. уч-ка об увеличении УК от 20.09.2020г. не действительным по причине отсутствия нотариального удостоверения решения, само решение удостоверено кипрским нотариусом, апостилировано и переведено на русский язык, изменения в УК зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
 

Brilliance

Местный
13 Ноя 2009
501
25
Подскажите, как быть в случаях с нотариальным удостоверением решений единственного участника об увеличении УК, если ед. участник нерезидент (Кипр)?
И еще, Банк, в котором открыт р/с, хочет признать решение ед. уч-ка об увеличении УК от 20.09.2020г. не действительным по причине отсутствия нотариального удостоверения решения, само решение удостоверено кипрским нотариусом, апостилировано и переведено на русский язык, изменения в УК зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

В таких случаях надо получать нотариальную доверенность от участника, идти к российскому нотариусу и заверять у него принятие решения.

Банк не сможет оспорить решение, т.к. закон не предоставляет ему такое право.

Однако оспаривания не требуется, т.к. решение ничтожно, поскольку факт принятия решения не подтвержен нотариусом.
Но можно подтвердить это решение новым, факт принятия которого будет надлежащим образом подтвержден.
 

Brilliance

Местный
13 Ноя 2009
501
25
Подскажите, а надо заверять у нотариуса решение об утв. устава для того, чтобы его положение об альтернативном способе считалось действующим? Есть ли какие-либо НПА про это?
 

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,451
5,709
Приморье (25)
Есть ли какие-либо НПА про это?
Всё тот же п.2 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утверждённый Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019:
Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
 
  • Мне нравится
Реакции: Brilliance

Brilliance

Местный
13 Ноя 2009
501
25
Всё тот же п.2 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утверждённый Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019:
Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Спасибо. Получается, из этой фразы вывод, что если решение об утв. устава не утверждено нотариально, значит положение устава об альтернативном способе не действует?
 
  • Мне нравится
Реакции: zaprosto

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,451
5,709
Приморье (25)
Да. При условии что у Вас раньше (после 1 сентября 2014) не было определено Уставом или отдельным нотариально удостоверенным решением.
Теперь (после 25.12.2019) ДОЛЖНО быть удостоверено нотариально либо решение, определяющее альтернативный способ, либо решение, утверждающее изменения в Устав или Устав в новой редакции, содержащие такое положение об альтернативе.

ps. Случай из личной практики (хотя аналогичных много), в прошлом году наша налоговая зарегистрировала клиенту новый Устав с альтернативой, утверждённый обычным (НЕ нотариальным) решением. А через месяц при попытке поменять адрес налоговая отказала в регистрации на основании того, что Устав утверждён ненадлежащим образом. Не помог ни местный Арбитраж, ни Хабаровский.
 
  • Мне нравится
Реакции: ab2093

ab2093

Местный
24 Дек 2008
666
219
Москва
ps. Случай из личной практики (хотя аналогичных много), в прошлом году наша налоговая зарегистрировала клиенту новый Устав с альтернативой, утверждённый обычным (НЕ нотариальным) решением. А через месяц при попытке поменять адрес налоговая отказала в регистрации на основании того, что Устав утверждён ненадлежащим образом. Не помог ни местный Арбитраж, ни Хабаровский.
Поделитесь пожалуйста номером дела....
 
  • Мне нравится
Реакции: zaprosto