банк не принимает смену директора

Ксения75 · 9 Ноя 2021

Добрый день. У нас возникла проблема в Райффайзенбанком. Была смена ген.дира, решение единственного участника не заверяли нотариально, так как в уставе есть пункт, что "п.12.2.1. Принятие Общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председательствующим и секретарем Общего собрания участников Общества. Подтверждения принятия Общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения не требуется, за исключением тех случаев, при которых заверение нотариуса обязательно по закону."
У нас единственный участник и по умолчанию это всегда было равноценно собранию, ничего специально в устав пр единственного участника не прописывали.
Нотариус не заверял решение и не потребовал, его пункт устроил, банки все наши изменения приняли, и только Райффазенбанк пишет: способ подтверждения принятия решений и состава участников, указанный в п. 12.2.1 устава относится только к общим собраниям участников, но не к решению единственного участника, т.к. единственный участник (учредитель) не проводит собрание и не избирает председателя и секретаря.
Что теперь делать? Задним числом нотариус решение не заверит.
У кого то было похожее?

Pasha77 · 9 Ноя 2021

Попробуйте на 39 статью Закона об ООО сослаться. Мол зачем в Уставе прописывать то, что законом и так установлено.

Giroes · 9 Ноя 2021

Pasha77 написал(а):
Попробуйте на 39 статью Закона об ООО сослаться. Мол зачем в Уставе прописывать то, что законом и так установлено.

Не поможет.
Райф один из нескольких банков, которые просят нотариальные решения о смене гд, решения которых были принятые после 25 декабря 2019г. и в уставах которых не прописано примерно следующее:

Принятие единственным участником Общества решения и состав участников подтверждается подписью данного участника на данном решении и не требует нотариального заверения, если иной порядок прямо не предусмотрен законодательством РФ, действующим на момент принятия такого решения.

@Ксения75, У вас в уставе прописано про принятие решения общим собранием участников и оно никак не относится к принятию решения единственным участником, поэтому райф прав.
Вот разъяснения ФНС по поводу заверений решений единственным участником общества.
В вашем случае нужно поговорить с сотрудниками Райфа и спросить возможно им будет достаточно нотариального решения о продлении полномочий, т.к. нотариус задним числом не заверит решение о смене ГД. И в будущем при первых изменениях в обществе лучше внести изменения в Устав и добавить пункт о заверении решений единственным участником общества.

Pasha77 · 9 Ноя 2021

Giroes написал(а):
Не поможет.

А этот момент их не смущает?

Статья 103.10-1. Удостоверение решения единственного участника юридического лица

По просьбе единственного участника юридического лица нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником юридического лица, о чем выдает свидетельство.

Бывший · 9 Ноя 2021

Подтвердите у нотариуса (получите свидетельство) следующее решение:
1. Освободить директора «дата решения».
2. Избрать директором с «дата следующего дня после даты решения».
Лицо как было директором, так и осталось. Только на одну ночь лицо перестало быть директором.
Всё законно!
И банк успокоится.

Бах · 9 Ноя 2021

Бывший написал(а):
Только на одну ночь лицо перестало быть директором.

Утро вечера мудренее (с))

Donni Brasco · 9 Ноя 2021

Подтвердить ранее принятое решение в нотариальном порядке.
1. В соответствии с пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации подтверждаю принятое мною 03 ноября 2021 года решение № 3, следующего содержания:
«1. Досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества Петрова Ивана Егоровича.
2. Назначить на должность генерального директора Общества Иванова Ивана Ивановича».

Бывший · 9 Ноя 2021

Donni Brasco написал(а):
Подтвердить ранее принятое решение в нотариальном порядке.

Подтвердить ничтожные решения?

almira · 9 Ноя 2021

Ксения75 написал(а):
подтверждаются подписанием протокола председательствующим и секретарем Общего собрания участников Общества

Ксения75 написал(а):
У нас единственный участник и по умолчанию это всегда было равноценно собранию

простите великодушно,

а что есть председательствующий и секретарь

у единственного участника

когда он принимает свои решения?

Ксения75 · 12 Ноя 2021

Re: Банк не принимает смену директора

Проблема еще и в том, что у нас и участник сменился, купли продажи доли. То есть решение можно заново заверить у нотариуса, но только новым участником, а не тем кто был в прошлый раз, когда принималось решение, которое банк не принимает.
Я задала банку вопрос, что теперь делать, можно ли заверить заново заявление новым участником, как теперь в реестре. Он молчит уже неделю.

Ксения75 · 12 Ноя 2021

almira написал(а):
простите великодушно,

а что есть председательствующий и секретарь

у единственного участника

когда он принимает свои решения?

Нет, конечно. Но и единственный участник в законе нет, поэтому всегда, с момента внесения этих изменений, в 2016 году, в уставе пишем так, это кстати, на регфоруме взяла правку тогда еще. Устав то не меняли.

almira · 12 Ноя 2021

Ксения75 написал(а):
это кстати, на регфоруме взяла правку тогда еще

так возможно, но только для собрания

а для ед. участника это вообще не надо

кроме увеличения УК

Aus · 12 Ноя 2021

Ксения75 написал(а):
Проблема еще и в том, что у нас и участник сменился, купли продажи доли. То есть решение можно заново заверить у нотариуса, но только новым участником, а не тем кто был в прошлый раз, когда принималось решение, которое банк не принимает.
Я задала банку вопрос, что теперь делать, можно ли заверить заново заявление новым участником, как теперь в реестре. Он молчит уже неделю.

Если доводить до абсурда, как настаивает банк, то можете предложить ему ещё компромисс: принять с нотариальным удостоверением решение нового участника типа такого "подтвердить полномочия Директора Иванова И.И., избранного решением участника ООО от соответствующей даты".

Ксения75 написал(а):
Нет, конечно. Но и единственный участник в законе нет, поэтому всегда, с момента внесения этих изменений, в 2016 году, в уставе пишем так, это кстати, на регфоруме взяла правку тогда еще. Устав то не меняли.

Если действительно будете нотариально удостоверять новое решение участника, то заодно утвердите и устав в новой редакции с пунктом о том, что решения участника не требуют нотариального удостоверения, кроме случая, предусмотренного п. 3 ст. 17 ФЗ "Об ООО".
На будущее пригодится, не только Райффайзенбанк проблемы создаёт с этим нелепым подтверждением решений единственного участника.

Ксения75 · 22 Ноя 2021

Добрый день. Спасибо за ответы. В итоге заверили решение о продлении полномочий, банк такое велел сделать и принял все, клиент -банк заработал)

zaprosto · 22 Ноя 2021

Ксения75 написал(а):
В итоге заверили решение о продлении полномочий, банк такое велел сделать и принял все

Ещё бы Банк сам оплачивал "свои инициативы".

Бах · 22 Ноя 2021

zaprosto написал(а):
Ещё бы Банк сам оплачивал "свои инициативы".

Или включал расходы на инициативы, в счет абонентской платы)

StoryBrook · 23 Ноя 2021

Giroes написал(а):
Не поможет.
Райф один из нескольких банков, которые просят нотариальные решения о смене гд, решения которых были принятые после 25 декабря 2019г. и в уставах которых не прописано примерно следующее:

@Ксения75, У вас в уставе прописано про принятие решения общим собранием участников и оно никак не относится к принятию решения единственным участником, поэтому райф прав.
Вот разъяснения ФНС по поводу заверений решений единственным участником общества.
В вашем случае нужно поговорить с сотрудниками Райфа и спросить возможно им будет достаточно нотариального решения о продлении полномочий, т.к. нотариус задним числом не заверит решение о смене ГД. И в будущем при первых изменениях в обществе лучше внести изменения в Устав и добавить пункт о заверении решений единственным участником общества.

Верно, нотариус задним числом решение не заверит, но выход все же есть - сделать ВЫПИСКУ ИЗ РЕШЕНИЯ (того самого, без нотариального удостоверения) и заверить её текущей датой. Райф этим удовлетворится, и отдаст деньги.

Ki.toshka · 23 Ноя 2021

Ксения75 написал(а):
Добрый день. У нас возникла проблема в Райффайзенбанком. Была смена ген.дира, решение единственного участника не заверяли нотариально, так как в уставе есть пункт, что "п.12.2.1. Принятие Общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председательствующим и секретарем Общего собрания участников Общества. Подтверждения принятия Общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения не требуется, за исключением тех случаев, при которых заверение нотариуса обязательно по закону."
У нас единственный участник и по умолчанию это всегда было равноценно собранию, ничего специально в устав пр единственного участника не прописывали.
Нотариус не заверял решение и не потребовал, его пункт устроил, банки все наши изменения приняли, и только Райффазенбанк пишет: способ подтверждения принятия решений и состава участников, указанный в п. 12.2.1 устава относится только к общим собраниям участников, но не к решению единственного участника, т.к. единственный участник (учредитель) не проводит собрание и не избирает председателя и секретаря.
Что теперь делать? Задним числом нотариус решение не заверит.
У кого то было похожее?

а вам устно это объяснили или письменно?

zaprosto · 27 Ноя 2021

Ксения75 написал(а):
В итоге заверили решение о продлении полномочий, банк такое велел сделать и принял все

zaprosto написал(а):
Но, ещё раз, для решений единственного участника нотариальное удостоверение НЕ требуется (кроме случая увеличения уставного капитала) чтобы там было/не было указано в Уставе.

СПЕЦИАЛЬНО для банка и всех тех, кто всё ещё сомневается, вот подтверждение данного утверждения из разъяснений со страницы официального сайта ФНП ::

"Кроме того, согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Аналогичная, по своей сути, норма содержится и в пункте 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которой в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При таких обстоятельствах, с учетом того, что в силу пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ нотариус удостоверяет именно юридические факты принятия общим собранием хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, решения единственного участника или же акционера общества нотариально не удостоверяются".

Nick1986 · 30 Ноя 2021

zaprosto написал(а):
СПЕЦИАЛЬНО для банка и всех тех, кто всё ещё сомневается, вот подтверждение данного утверждения из разъяснений со страницы официального сайта ФНП ::

"Кроме того, согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Аналогичная, по своей сути, норма содержится и в пункте 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которой в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При таких обстоятельствах, с учетом того, что в силу пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ нотариус удостоверяет именно юридические факты принятия общим собранием хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, решения единственного участника или же акционера общества нотариально не удостоверяются".

Вы думаете, что в случае спора налоговая/банк/суд при принятии решения будет руководствоваться позицией ФНП (даже если это будет выражено в официальном документе)? При условии, что имеется "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), где в п.3 довольно однозначно сказано, что "Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника".
Нет, в случае автора поста я могу согласиться с ним, что в уставе всё-таки альтернативный способ прописан, и банк тут перебарщивает. Но если альтернативного способа в уставе нет, то откуда такая уверенность в непогрешимость позиции ФНП? При споре госорганы всегда между Верховным Судом РФ и ФНП будут выбирать позицию Верховного Суда.

банк не принимает смену директора

Местный

Пользователь

Местный

Пользователь

Местный

Активист

Местный

Местный

Активист

Местный

Местный

Активист

Местный

Местный

Активист

Активист

Местный

Местный

Активист

Активист