Ответственнность учредителей ООО

A

aivictorov

Новичок
9 Июл 2011
3
0
Добрый день!
Собираемся открывать транспортно-экспедиторскую фирму (ООО) с 4 учредителями. Сейчас пытаемся разобраться с уставом будущей фирмы.
Появился вопрос.

В статье 3 "Ответственность общества" ФЗ об ООО есть пункт:

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Правильно ли я понимаю, что в общем случае, единственным исполнительным органом общества является генеральный директор и все "обязательные для общества указания" отдает он, а, соответственно, вся ответственность ложится на генерального директора?

Возможно ли в уставе Общества в равной мере распределить ответственность между всеми учредителями и как это сделать?
 
E

ezh

Пользователь
21 Авг 2008
55
15
Имейте в виду, что участники общества в установленных законом и Уставом случаях одобряют крупные сделки и сделки с заинтересованностью.
Выводы делайте сами.
 
A

aivictorov

Новичок
9 Июл 2011
3
0
Спасибо за ответ. Довольно долго изучал ФЗ об ООО, со статьей 46 "Крупные сделки" знаком. Тогда вопрос такой, можно ли организацию перевозки груза отнести к крупной сделке?

Предположим, например, что организация перевозки принесла фирме значительный убыток, например, если вследствие тех или иных факторов фактические расходы оказались значительно больше согласованного с клиентом тарифа. Или, например если произошло повреждение груза и клиент выставил фирме претензию на значительную сумму, во много раз превышающую размеры уставного капитала.

На кого в этом случае будут возложены обязательства по долгам фирмы? Только на генерального директора или на всех учредителей? Или вообще фирма будет признана банкротом и клиент не сможет получить выплату, поскольку согласно ФЗ об ООО участники ООО несут риск в размере их доли в уставном капитале?

Могут ли при банкротстве данные обязательства фирмы в силу вышеупомянутой статьи 3 ФЗ об ООО быть переложены на генерального директора или учредителей фирмы? И в таком случае, как предполагается они будут по ним расплачиваться - своим имуществом?

Добавлено через 7 минут 52 секунды
Основной вопрос заключается в том, в случае если вся ответственность лежит на генеральном директоре - можно ли распределить ее на всех учредителей? Чтобы столкнувшись с такой проблемой не получилось так, что в некогда общем деле все разбежались, а отвечает за всех генеральный.
 
Astus

Astus

Местный
29 Окт 2010
124
10
Москва
aivictorov написал(а):
Тогда вопрос такой, можно ли организацию перевозки груза отнести к крупной сделке?
Нажмите для раскрытия...
если данная сделка превышает 25% имущества Общества (ст. 46 ФЗ об ООО).

aivictorov написал(а):
На кого в этом случае будут возложены обязательства по долгам фирмы? Только на генерального директора или на всех учредителей?
Нажмите для раскрытия...

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (ст. 3)

Генеральный директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (ст. 44)
 
A

aivictorov

Новичок
9 Июл 2011
3
0
Это все хорошо, когда имущества фирмы достаточно, чтобы расплатиться по долгам. Больше всего интересует, как работает на практике вот это -

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

А как доказать участие учредителей в принятии решений? Решение по каждому рисковому вопросу фиксировать протоколом общего собрания учредителей? Будет ли этого достаточно? Или нужно делать трехзвенный устав и формировать другой исполнительный орган - совет директоров?
 
Волчара

Волчара

Местный
12 Май 2011
153
26
Москва
В фирме 2 учредителя.Один давно отошел от дел и сейчас хочет выйти из общества.
Второй является геной.
Берется кредит несколько десятков лямов, и второй у первого просит подписать "одобрение сделки" для кредита.
Чем рискует первый учредитель, подписав эту бумагу (учитывая вероятность заведомо невозврата этой суммы)? - обязательно с приведением конкретных статей.
 
yrist

yrist

Местный
1 Сен 2011
183
35
Москва
В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.(ст. 3 п.3 закона об ООО)

если он одобрит совершение этой курпной сделки, то будет отвечать в пределах своей доли в УК
 
  • Мне нравится
Реакции: Сергей Д., СААУ и Волчара
Волчара

Волчара

Местный
12 Май 2011
153
26
Москва
Спасибо.Это я в законе нашел.Думал может еще что есть)
В итоге предложил клиенту выйти из состава и не рисковать лишний раз.
 
С

СААУ

Местный
6 Мар 2011
993
1,147
Москва
Волчара, есть еще это:

Контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.
- статья 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
При этом под контролирующими лицами понимаются лица, имеющее либо имевшее в течение менее чем два года до принятия заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом (в частности, контролирующим должника лицом могут быть признаны члены ликвидационной комиссии, лицо, которое в силу полномочия, основанного на доверенности, нормативном правовом акте, специального полномочия могло совершать сделки от имени должника, лицо, которое имело право распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью).
- статья 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Но одобрение сделки по получению кредита, как собственно и получение кредита, не причиняет вред кредиторам, в этом случае участник не рискует. Вред кредиторам может причинить дальнейший вывод кредитных денег, эти сделки одобрять наверное не стоит.
 
  • Мне нравится
Реакции: Волчара
Волчара

Волчара

Местный
12 Май 2011
153
26
Москва
СААУ написал(а):
Но одобрение сделки по получению кредита, как собственно и получение кредита, не причиняет вред кредиторам, в этом случае участник не рискует. Вред кредиторам может причинить дальнейший вывод кредитных денег, эти сделки одобрять наверное не стоит.
Нажмите для раскрытия...
Там просто есть сомнения в этом кредите.Все таки он на несколько десятков миллионов...
 
Б

Базар

Активист
9 Ноя 2009
1,380
346
Москва
Волчара написал(а):
В итоге предложил клиенту выйти из состава и не рисковать лишний раз.
Нажмите для раскрытия...

Не зная конкретного расклада по данному кредиту (ху ис ху второй участник в деловом и человеческом ракурсе, наличие бизнес-плана, показатели деятельности фирмы за последние годы и т.д.) трудно дать однозначный совет.
А вдруг это был шанс?
 
А

А лёнушка

Новичок
16 Фев 2015
5
0
Здравствуйте!Подскажите, пожалуйста, ООО "Первое" открывает новое ООО "Второе" с единственным учредителем, в уставной капитал закладывается имущество принадлежащее ООО "Первое" и передается по акту приема-передачи в ООО "Второе" (в Юстиции регистрируем имущество на ООО "Второе"). Возникает вопрос? Если ООО "Первое" объявили банкротом, то куда денется имущество и будет ли работать ООО "Второе" ?
 
С

СААУ

Местный
6 Мар 2011
993
1,147
Москва
100% доля в уставном капитале ООО "Второе" будет продаваться с торгов.
Если, конечно, конкурсный управляющий ООО "Первое" ее найдет.
 
Войдите или зарегистрируйтесь для ответа.
Сверху Снизу