regforum.ru - регистрация юридических лиц
Вернуться   Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Регистрация юридических лиц и смежные отрасли > СБРФР

  Поиск по форуму:
СБРФР Вопросы регистрации акционерных обществ, выпусков акций, работы СБРФР (ФСФР)

Ответ
 
Опции темы
Старый 27.09.2012, 13:20   #1
ksem_m
Пользователь
 
Регистрация: 17.05.2011
Сообщений: 54
Спасибо: 5
По умолчанию Уменьшение УК до регистрации акций

Добрый день! Подскажите, если сможете)
Есть ЗАО, зарегистрировано в 2011 году, ук несколько миллионов, ук до сих пор не оплачен, акции не регистрировали.
Акционер взял и принял решение об уменьшении УК пуетм сокращения количества акций и зарегистрировал все это дело в 46 налоговой. Теперь устав с новым уменьшенным УК.
Вопрос, правомерно ли это было в приниципе сделано? Я считаю, что нет, но в ст. 29 пункт 4 написано что общество не праве принимать решение об уменьшении УК до оплаты всего УК в соответствии с п. 3, а это уменьшение номинальной стоиомсти, то есть по поводу сокращения акций запрета я не нашла.
И как теперь регистрировать акции?
Заранее благодарна, уже перерыла всю практику, не могу найти ничего подходящего)))
ksem_m вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 27.09.2012, 14:47   #2
002
Активист
 
Регистрация: 09.10.2009
Сообщений: 1,440
Спасибо: 470
По умолчанию Re: Уменьшение УК до регистрации акций

Цитата:
Сообщение от ksem_m Посмотреть сообщение
Добрый день! Подскажите, если сможете)
Есть ЗАО, зарегистрировано в 2011 году, ук несколько миллионов, ук до сих пор не оплачен, акции не регистрировали.
Акционер взял и принял решение об уменьшении УК пуетм сокращения количества акций и зарегистрировал все это дело в 46 налоговой. Теперь устав с новым уменьшенным УК.
Вопрос, правомерно ли это было в приниципе сделано? Я считаю, что нет, но в ст. 29 пункт 4 написано что общество не праве принимать решение об уменьшении УК до оплаты всего УК в соответствии с п. 3, а это уменьшение номинальной стоиомсти, то есть по поводу сокращения акций запрета я не нашла.
И как теперь регистрировать акции?
Заранее благодарна, уже перерыла всю практику, не могу найти ничего подходящего)))
1. По поводу принятия акционером решения об уменьшении УК

Цитата:

ФЗ "Об АО"
Статья 34.
1.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
2. По поводу уменьшения уставного капитала путем приобретения акций у акционеров. Приобретение акций - это что? Это сделка, при которой общество выкупает акции у своих акционеров. Что мы видим по этому поводу в ФЗ:

Цитата:
ФЗ "О РЦБ"
Статья 2.
Обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.

Статья 27.6. Ограничения на обращение ценных бумаг
1. Обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом.


Так что в любом случае подобное уменьшение УК противоречит ФЗ и выпуск акций при такой ситуации Вам не зарегистрировать. Единственный вариант - приводить УК обратно в соответствие (путем исправления ошибки), оплачивать и только после этого можно будет зарегистрировать акции.
002 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 27.09.2012, 21:53   #3
Сашасан
Активист
 
Регистрация: 23.11.2008
Сообщений: 8,991
Спасибо: 3,463
По умолчанию Re: Уменьшение УК до регистрации акций

после регистрации об-ва прошел год а может больше. Часть акций оплатили часть неоплатили. неоплаченные акции поступили на баланс об-ва и их нужно бы погасить и уменьшить на их величину уставный капитал. При принятии решений они нигде не учитываются и ни на что не влияют. В данном случае никакого обращения акций не происходит. Согласен, что есть противоречия с вышеуказанной ст. 29 п. 4 что нельзя уменьшать ук до полной его оплаты но возможно в этих целях эта статья не работает а работает другая статья того же закона см. ст. 34 п.1 все абзацы, по которой для таких акций общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или реализовать эти акции. Допустим их некому реализовать значит остается уменьшить ук на них и их попросту погасить. Т.е. по данной ситуации не берите в голову все равно другого выхода у вас нет и рискуете всего лишь пошлиной в 20 т.р. поадвайте все доки как есть. Сдается мне что подобные случаи у меня когда-то были, возможно что тогда я не вносил изменения в устав до подачи доков в ФСФР или даже еще в ФКЦБ а писал им письма что обешаем потом внести изменения и уменьшить ук и погасить акции или даже сразу прилагал такое решение что вот уже решили а потом внесем в устав в установленном порядке после публикаций и т.д. И кажется они регистрировали первый выпуск в данном таком случае сразу на уменьшенное число акций, возможно даже заставили переписать цифры в части кол-ва акций в сторону уменьшения и уведомление и все документы дали уже на уменьшенное число акций такое число акций которое соответствовало их оплате.
Твак что подавайте в случае чего вас там и поправят.
Сашасан вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 28.09.2012, 09:35   #4
002
Активист
 
Регистрация: 09.10.2009
Сообщений: 1,440
Спасибо: 470
По умолчанию Re: Уменьшение УК до регистрации акций

Цитата:
Сообщение от Сашасан Посмотреть сообщение
после регистрации об-ва прошел год а может больше. Часть акций оплатили часть неоплатили. неоплаченные акции поступили на баланс об-ва и их нужно бы погасить и уменьшить на их величину уставный капитал. При принятии решений они нигде не учитываются и ни на что не влияют. В данном случае никакого обращения акций не происходит. Согласен, что есть противоречия с вышеуказанной ст. 29 п. 4 что нельзя уменьшать ук до полной его оплаты но возможно в этих целях эта статья не работает а работает другая статья того же закона см. ст. 34 п.1 все абзацы, по которой для таких акций общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или реализовать эти акции. Допустим их некому реализовать значит остается уменьшить ук на них и их попросту погасить. Т.е. по данной ситуации не берите в голову все равно другого выхода у вас нет и рискуете всего лишь пошлиной в 20 т.р. поадвайте все доки как есть. Сдается мне что подобные случаи у меня когда-то были, возможно что тогда я не вносил изменения в устав до подачи доков в ФСФР или даже еще в ФКЦБ а писал им письма что обешаем потом внести изменения и уменьшить ук и погасить акции или даже сразу прилагал такое решение что вот уже решили а потом внесем в устав в установленном порядке после публикаций и т.д. И кажется они регистрировали первый выпуск в данном таком случае сразу на уменьшенное число акций, возможно даже заставили переписать цифры в части кол-ва акций в сторону уменьшения и уведомление и все документы дали уже на уменьшенное число акций такое число акций которое соответствовало их оплате.
Твак что подавайте в случае чего вас там и поправят.
Тут как-бы немного не та ситуация.
Во-первых,
Цитата:
ук до сих пор не оплачен
Т.е. я так понимаю не оплачено НИЧЕГО.
Во-вторых,
Цитата:
Акционер взял и принял решение об уменьшении УК пуетм сокращения количества акций
Т.е. уменьшение УК произошло не в соответствии с абз.4, 5 п.1 ст.34, а именно по решению акционера об уменьшении УК путем сокращения части акций (а не путем погашения неоплаченных акций), которое он не имел право принимать. Очень сильно сомневаюсь, что акции переходили к обществу по бух.отчетности.
В любом случае, чтобы что-то сказать нужно видеть документы. Но если ни одной акции оплачено не было, то ловить в ФСФР до исправления ситуации совершенно нечего.
002 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 28.09.2012, 09:54   #5
Сашасан
Активист
 
Регистрация: 23.11.2008
Сообщений: 8,991
Спасибо: 3,463
По умолчанию Re: Уменьшение УК до регистрации акций

ну если так, то есть вообще ни рубля не оплачено никем из акционеров и никому из акционеров ничего не нужно, то пусть хоть кто-то хоть на 20 тыс. руб. оплатит ук, а потом примет все эти решения или изобразит более ранними числами что оплатил ук пока очередной квартал не ушел например (вот и проведет по бух. отчетности эти акции по 3-му кварталу 2012 и в конце октября и подаст в ФСФР с приложением "хорошей" бух. отчетности за 3-й квартал), и коль у них уже все проведено по документам, покажут что хоть на 20 тыс. да хоть даже на 10 тыс. руб. оплатил акции (ну конечно с учетом количества и номинала) и тогда все эти действия может и вполне законны. (20 тыс. это как раз чтобы пошлину оплатить)
кстати раз акционер уже раньше принял решение об уменьшении ук то это значит до какого-то числа акций, возможно как раз до оплаченного числа акций я во всяком случае так их сперва понял. Но уж как коряво спросят так коряво и отвечаем. Ведь толком ничего не скахзано. Конечно большое значение для развития этой легенды имеет чтобы она со всех сторон смотрелась без противоречий и по датам принятия решений и по бух. отчетности на соответствующие периоды и может еще по чему
Сашасан вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 15.10.2012, 17:18   #6
ksem_m
Пользователь
 
Регистрация: 17.05.2011
Сообщений: 54
Спасибо: 5
По умолчанию Re: Уменьшение УК до регистрации акций

Всем спасибо за ответы, все таки решили что такое уменьшение нельзя делать до регистрации выпуска так как оно происходит не в соответствии со ст.34 закона об АО.
Но тогда у меня новый вопрос, уже по другому обществу, может тоже кто то сталкивался?
Регистрирую выпуск в ФСФР, ук несколько миллиардов, оплачен на 4,5%. С даты регистрации общества прошло 10 месяцев, подали документы на регистрацию акций, дали замечания - просим предоставить документы об оплате 50 % УК, я объяснила, что 50% пока не оплачены, на что исполнитель говорит мне что тогда собрание акционеров об утверждении решения не легитимно (совета директоров нет), и что нужны объяснения почему не оплачен ук и скорее всего будет отказ. Мне проще получить отказ и уменьшить ук по ст. 34. В этом случае вопрос, если мы не оплатим УК в течение года и акции перейдут к обществу, могу я уменьшать уставный капитал, не смотря на то, что выпуск акций не зарегистрирован, и как мне потом его регистрировать?
ksem_m вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 15.10.2012, 17:23   #7
002
Активист
 
Регистрация: 09.10.2009
Сообщений: 1,440
Спасибо: 470
По умолчанию Re: Уменьшение УК до регистрации акций

Цитата:
Сообщение от ksem_m Посмотреть сообщение
Всем спасибо за ответы, все таки решили что такое уменьшение нельзя делать до регистрации выпуска так как оно происходит не в соответствии со ст.34 закона об АО.
Но тогда у меня новый вопрос, уже по другому обществу, может тоже кто то сталкивался?
Регистрирую выпуск в ФСФР, ук несколько миллиардов, оплачен на 4,5%. С даты регистрации общества прошло 10 месяцев, подали документы на регистрацию акций, дали замечания - просим предоставить документы об оплате 50 % УК, я объяснила, что 50% пока не оплачены, на что исполнитель говорит мне что тогда собрание акционеров об утверждении решения не легитимно (совета директоров нет), и что нужны объяснения почему не оплачен ук и скорее всего будет отказ. Мне проще получить отказ и уменьшить ук по ст. 34. В этом случае вопрос, если мы не оплатим УК в течение года и акции перейдут к обществу, могу я уменьшать уставный капитал, не смотря на то, что выпуск акций не зарегистрирован, и как мне потом его регистрировать?
Можно встречный вопрос - вы голосующими акциями показывали те, что составляют 4,5% УК или все 100%?
002 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 15.10.2012, 17:44   #8
ksem_m
Пользователь
 
Регистрация: 17.05.2011
Сообщений: 54
Спасибо: 5
По умолчанию Re: Уменьшение УК до регистрации акций

Я написала в протоколе - "ЗА" - 100% голосующих акций
ksem_m вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 15.10.2012, 17:49   #9
002
Активист
 
Регистрация: 09.10.2009
Сообщений: 1,440
Спасибо: 470
По умолчанию Re: Уменьшение УК до регистрации акций

Цитата:
Сообщение от ksem_m Посмотреть сообщение
Я написала в протоколе - "ЗА" - 100% голосующих акций
А какое количество голосующих акций вы указали в протоколе в качестве всего и присутствующих на собрании? Количество (в штуках), составляющее оплаченные 4,5% или количество, составляющее все (как оплаченные, так и не оплаченные) 100% акций?
002 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 15.10.2012, 17:55   #10
ksem_m
Пользователь
 
Регистрация: 17.05.2011
Сообщений: 54
Спасибо: 5
По умолчанию Re: Уменьшение УК до регистрации акций

я написала общее количество голосующих акций - то есть полностью из которых состоит УК, это неправильно, как я понимаю да?
ksem_m вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Ответ

Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Регистрация юридических лиц и смежные отрасли > СБРФР

Опции темы

Ваши права в разделе
Вы не можете создавать новые темы
Вы не можете отвечать в темах
Вы не можете прикреплять вложения
Вы не можете редактировать свои сообщения

BB коды Вкл.
Смайлы Вкл.
[IMG] код Вкл.
HTML код Выкл.

Быстрый переход


Текущее время: 02:13. Часовой пояс GMT +3.


Powered by vBulletin® Version 3.8.7
Copyright ©2000 - 2020, vBulletin Solutions, Inc. Перевод: zCarot
© 2007-2020 regforum.ru. При использовании материалов сайта (гипер)ссылка обязательна
Рейтинг@Mail.ru