Продажа доли находящейся у общества с согласия единственного оставшегося учредителя 3-му лицу

Reistlin

Новичок
25 Янв 2011
17
0
Рязань
Доброе время суток, столкнулся с проблемой:
Имеется ООО, где 60% принадлежат Участнику, 40% обществу (в связи с выходом участника), перераспределения не проводилось соответственно. Надо вести еще одного участника...
И тут дилемма:
В соответствии с уставом:
"6.7.1 Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.
Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в устав общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно."
Но в налоговой ничего конкретного не сказали по продаже доли принадлежащей обществу третьему лицу, а предложили долю распределить и продать, либо увеличить уставной капитал, что существенно затянет процедуру получения нужного результата... Хотелось бы услышать Ваше мнение. Заранее благодарен.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Reistlin

Новичок
25 Янв 2011
17
0
Рязань
Вопрос в том, можно ли через К/П 3-му лицу долю принадлежащую обществу (не распределенную оставшемуся единственному участнику) продать?
 

Эфенди

Местный
22 Янв 2010
198
50
ну так участник и принимает решение.... в чем суть проблемы? Можно.... ответ на последний пост. Договор к/продажи, подтверждение оплаты, заявление, решение.
 

Reistlin

Новичок
25 Янв 2011
17
0
Рязань
На самом деле так же думал, но в налоговой БОЛЬШИЕ глаза сделали, но толком ничего не сказали, вот и полез на форум))
Нотариально ДКП проводить надо?
 

Reistlin

Новичок
25 Янв 2011
17
0
Рязань

Был сегодня у нотариуса, сначала у одного, потом у другого... Оба кричали, что сначала надо долю на общество распределить и ДКП - только нотариально... В ответ услышали от меня о п.2 ст. 24 ФЗ об ООО, чему были несказанно удивлены, прочитав указанный нормативный акт, но как им доказать что ДКП может быть в простой письменной не знаю... Подскажите ссылку на нормативный акт :)
 

Алмаз55

Активист
18 Дек 2009
1,493
975
Был сегодня у нотариуса, сначала у одного, потом у другого... Оба кричали, что сначала надо долю на общество распределить и ДКП - только нотариально... В ответ услышали от меня о п.2 ст. 24 ФЗ об ООО, чему были несказанно удивлены, прочитав указанный нормативный акт, но как им доказать что ДКП может быть в простой письменной не знаю... Подскажите ссылку на нормативный акт :)

Нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале, не требуется в следующих случаях:

- приобретения доли самим обществом в порядке, установленном ст. 23 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

- выхода участника из общества (ст. 26);

- распределения доли, принадлежащей обществу, между его участниками (ст. 24);

- продажи доли, принадлежащей обществу, участникам либо третьим лицам (ст. 24) (Об этом мы писали в предыдущей статье);

- использования преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли и ее акцепта в соответствии с п. п. 5 - 7 ст. 21.
 
  • Мне нравится
Реакции: Reistlin

Reistlin

Новичок
25 Янв 2011
17
0
Рязань
Нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале, не требуется в следующих случаях:

- приобретения доли самим обществом в порядке, установленном ст. 23 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

- выхода участника из общества (ст. 26);

- распределения доли, принадлежащей обществу, между его участниками (ст. 24);

- продажи доли, принадлежащей обществу, участникам либо третьим лицам (ст. 24) (Об этом мы писали в предыдущей статье);

- использования преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли и ее акцепта в соответствии с п. п. 5 - 7 ст. 21.

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

[Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"] [Глава III] [Статья 24]
1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Где в данной статье указано, что нотариального заверения не требуется? Нотариуса на основании данной статьи убедить не смог :(

Добавлено через 13 минут 56 секунд
Ура!! Нашел!!

пункт 11, абзац 2, статьи 21.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.
:D