regforum.ru - регистрация юридических лиц
Вернуться   Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Информационно-аналитический отдел > Новости и статьи

  Поиск по форуму:
Важная информация

Новости и статьи Регистрация, налоги, право. Новости, тренды, законопроекты, обсуждение статей.
(Все темы проходят премодерацию)

Ответ
 
Опции темы
Старый 17.08.2007, 10:00   #1
Фирмодел
Модератор
 
Аватар для Фирмодел
 
Регистрация: 04.04.2007
Адрес: Мегаполис
Сообщений: 6,248
Спасибо: 3,691
По умолчанию Реорганизация по-новому. Присоединяем ООО к АО (законопроект)

Реорганизация по-новому


© ИА Клерк.Ру, аналитический отдел /
В июле 2007 года в Государственную Думу группой депутатов был внесен законопроект, направленный на изменение порядка реорганизации в форме присоединения хозяйственных обществ. О содержании законопроекта корреспонденту ИА «Клерк.Ру» Льву Мишкину рассказала депутат Государственной Думы Лиана Пепеляева, являющаяся одним из авторов законопроекта.
Лиана Витальевна, почему понадобилось менять существующий сейчас порядок реорганизации компаний?
В настоящее время положения действующего законодательства формально не допускают возможности реорганизации в форме присоединения АО к ООО или наоборот.
С одной стороны, положения Гражданского кодекса РФ не препятствует присоединению с участием юридических лиц различных форм. Однако положения действующих корпоративных законов при описании реорганизационных процедур формально предусматривают возможность участия в реорганизации (в том числе в форме присоединения) только лиц одной организационно-правовой формы – соответственно акционерных обществ или обществ с ограниченной ответственностью.
Между тем присоединение является одной из наиболее распространенных форм реорганизации при консолидации бизнеса. В Красноярском крае по состоянию на 1 января 2007 года в Единый государственный реестр юридических лиц было внесено 635 записей о реорганизации в форме присоединения, тогда как о создании юридических лиц при осуществлении всех остальных форм реорганизации (слияния, разделения, выделения, преобразования) было сделано всего 825 записей. Аналогичную статистику можно проследить и по другим регионам.
При этом поскольку среди коммерческих организаций наиболее часто встречаются акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, то абсолютно рядовыми являются случаи, когда, например, требуется ООО присоединить к существующему АО.
Официальная статистика именно о присоединении с предварительным преобразованием одной из организаций отсутствует, поскольку формально это различные процедуры, которые учитываются независимо друг от друга. Однако на практике консолидация хозяйственных обществ различных форм осуществляется. При этом одна из них должна сперва пройти процедуру преобразования в другую форму хозяйственного общества (это значит выдержать все необходимые сроки для предъявления требований кредиторами, опубликовать объявление и так далее), только затем возможно присоединение, которое снова потребует временных, финансовых и трудовых затрат.
На мой взгляд, такое ограничение является искусственным, оно не имеет какого-либо глубокого экономического или правового смысла. Более того, оно создает ненужные препятствия нормальной экономической деятельности хозяйствующих субъектов. Данный вопрос постоянно поднимается представителями деловых кругов при обсуждении проблем корпоративного законодательства (в том числе вопросов реорганизации) на мероприятиях, в которых мне приходилось участвовать. Это на мой взгляд, свидетельствует об актуальности проблемы.
Какие предлагается внести изменения?
Предлагается прямо закрепить в корпоративных законах возможность реорганизации в форме присоединения АО к ООО и наоборот. Само собой инкорпорация такой нормы потребовала внесения технических корректировок в положения о решениях, принимаемых участвующими в реорганизации обществами, о содержании договора о присоединении. Например, в случае если предполагается осуществить присоединение общества с ограниченной ответственностью к АО, то договор должен предусматривать порядок обмена долей в уставном капитале ООО на акции АО, к которому осуществляется присоединение.
Также законопроектом предложено унифицировать различающиеся в настоящее время нормы о присоединении двух корпоративных законов. Федеральный закон «Об акционерных обществах» в действующей редакции предусматривает возможность установления договором о присоединении особого порядка совершения отдельных сделок или запрета на их совершение. В этой связи законопроектом предусматривается установление соответствующей нормы и в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Как могут отразиться на интересах кредиторов реорганизуемых компаний предлагаемые законопроектом изменения?
Статья 60 Гражданского кодекса РФ, устанавливающая гарантии прав кредиторов юридического лица при реорганизации, и соответствующие нормы корпоративных законов остаются без изменения. Однако, на мой взгляд, изменения устранят имеющийся дисбаланс интересов кредиторов и участников реорганизуемых организаций. Сейчас для присоединения ООО к АО, ООО должно сперва преобразоваться в АО и только потом присоединяться ко второму АО. Во-первых, это значит, что кредиторам ООО дважды предоставляется право предъявить требования о досрочном исполнении обязательств. Во-вторых, завершение реорганизации затягивается во времени, ведь и при преобразовании, и при присоединении необходимо каждый раз выдерживать месячный срок для предъявления требований кредиторами, хотя по сути имеет место одна реорганизационная процедура – присоединение одного юридического лица к другому.
Есть ли необходимость вводить аналогичную процедуру для юридических лиц других организационно-правовых форм?
Принципиально я не исключаю такой возможности, такие изменения могут обсуждаться. Однако надо учесть, что внесение обсуждаемых изменений именно в отношении упомянутых форм организаций обусловлено тем, что правовое положение акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью во многом сходно, организации обеих организационно-правовых форм являются хозяйственными обществами. Более того, поскольку наибольшее количество коммерческих организаций существует именно как АО или ООО, я считаю, что поставленная проблема в гораздо большей степени актуальна именно для них.
__________________
С уважением, Александр Григорьев

Фирмодел вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 17.08.2007, 10:55   #2
paulwow
Местный
 
Регистрация: 29.06.2007
Сообщений: 186
Спасибо: 2
По умолчанию

Это правильно, хотя в свете шкурного регерского интереса плохо.
paulwow вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Ответ

Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Информационно-аналитический отдел > Новости и статьи

Опции темы

Ваши права в разделе
Вы не можете создавать новые темы
Вы не можете отвечать в темах
Вы не можете прикреплять вложения
Вы не можете редактировать свои сообщения

BB коды Вкл.
Смайлы Вкл.
[IMG] код Вкл.
HTML код Выкл.

Быстрый переход


Текущее время: 16:33. Часовой пояс GMT +3.


Powered by vBulletin® Version 3.8.7
Copyright ©2000 - 2020, vBulletin Solutions, Inc. Перевод: zCarot
© 2007-2020 regforum.ru. При использовании материалов сайта (гипер)ссылка обязательна