ПРИНЦИПЫ СОСТАВЛЕНИЯ УСТАВОВ
Существуют различные способы написания уставов и видимо все они имеют право на существование, если дают правильный результат: полное соответствие закону и желаниям и договорённостям участников.
Один из наиболее распространённых приёмов – чисто механический: из соответствующего закона автор убирает всё на его взгляд лишнее. Правда, иногда в таких уставах заметны характерные следы подобной обработки: «…если иное не указано в настоящем законе…», ссылки на несуществующие статьи, внутренние противоречия. К сожалению, подобное можно видеть и во многих солидных изданиях. Однако, при чуть более внимательном подходе, такой способ позволяет достаточно быстро написать устав по ещё не до конца изученному закону. Но за всё необходимо платить. Здесь, за первоначальную скорость – последующим замедлением: невозможностью внесения существенных изменений в устав без привлечения автора или детальнейшего изучения самого устава.
Предлагаемые мной уставы сформированы по иному принципу. Сначала были составлены таблицы императивных и диспозитивных норм закона и в соответствии с ними сформулированы различные положения устава, не содержащие каких-либо ссылок на статьи закона или самого устава. Был разработан и алгоритм соединения этих положений, напоминающий сборку детской пирамидки. Такой подход позволяет легко, без участия автора или специалиста, без нестыковок с законом или внутренних противоречий собрать любой устав по заранее заданному профилю. Настолько легко, что это можно поручить машине, не опасаясь, что она захочет что-нибудь улучшить в составляемом уставе.
ОСОБЕННОСТИ ПУБЛИКУЕМОГО УСТАВА
1.Органами общества являются общее собрание участников и директор. Создание совета директоров, коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии (ревизора) не предусмотрено.
2.Помимо всего императива и императива при условии (в связи с предусмотрением возможности выхода участника по заявлению) устав содержит не обязательные для включения в устав положения.
3.Положения устава практически дословно воспроизводят соответствующие нормы закона, за исключением предусмотренной законом конкретизации определённых положений и противоречий обновлённого законодательства.
4.Диспозитив почти весь по умолчанию, за исключением:
- выход участника по заявлению предусмотрен уставом; (ст.5 и абз.6, п.3.1 устава)
- доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников общества; (п.4.4 устава)
- предусмотрена обязанность участников вносить вклады в имущество общества по решению собрания. (абз.3, п.3.2 устава)
Так, например, пункт 4.4 публикуемого устава содержит диспозитивную норму не «по умолчанию» и он может быть исключён без опасений возникновения при этом нестыковок или внутренних противоречий. Подобный метод позволяет при необходимости достаточно просто обращаться со всеми диспозитивными нормами.
5.Переменные данные в предлагаемом уставе обозначены звёздочками: «В, ВВ, ВВВ».
Обращаю внимание на пункт 6.1. устава: «Общее собрание участников может быть очередным (годовым), созываемым директором в третий понедельник марта для утверждения годовых результатов деятельности общества, или внеочередным, созываемым для решения вопросов, отнесённых к компетенции собрания.»
«Третий понедельник» не всем привычен, но не всё так просто. В ст.34 фзобооо чётко определено, что в уставе должен быть указан срок проведения годового собрания. И указан временной период, в пределах которого должен быть указан этот срок. Т.е. конкретная дата. Это сделано для того, чтобы все участники заранее знали, когда они будут утверждать годовые результаты деятельности общества. Вторая половина марта выбрана после многочисленных консультаций с бухгалтерами. Но не конкретная дата, а выбран день недели, чтобы не попасть на субботу или воскресенье.
Согласен, для многих это непривычно.
Простор творчеству.
Ещё больший простор творчеству предоставляет первый, вводный абзац устава: «Настоящий устав есть учредительный документ общества с ограниченной ответственностью (далее — общество) созданного в соответствии с федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — закон) и иным законодательством России.»
Для меня было важно:
- указать, что это устав ООО – обезличенного ООО, а не ООО «Ромашка», чтобы далее по тексту слово «общество» относилось не к конкретному ООО, а к ООО вообще. Кроме того не хотел дублировать наименование общества. В этом уставе нет повторений. Это очень важно при его индивидуальной настройке и автоматизации его сборки.
- также в этом предложении (или абзаце из двух предложений) есть возможность дать ссылку на закон об ООО и, при желании, предусмотреть возможность указать историю создания общества.
И последнее.
Статья 9 «ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ» в уставе ООО вообще не нужна.
Но, если кто-то захочет у себя в уставе увидеть подобное, то можно это не только написать, но и перенести это на почётное второе место.
Твори! Выдумывай! Пробуй!
В дальнейшем в этой теме будут опубликованы иные варианты уставов, принципы их сборки, а также все необходимые для этого инструменты, которые доступны пока только на возмездной основе.
