regforum.ru - регистрация юридических лиц
Вернуться   Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Регистрация юридических лиц и смежные отрасли > Регистрация, изменения, реорганизация юридических лиц > Изменения и Перерегистрация

  Поиск по форуму:
Изменения и Перерегистрация Все, что касается внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а так же Перерегистрация (ФЗ-312)

Ответ
 
Опции темы
Старый 14.01.2020, 12:31   #1
Step85
Местный
 
Регистрация: 17.12.2009
Адрес: Москва
Сообщений: 673
Спасибо: 135
По умолчанию Исключили одного из участников ООО. Второй - физик. Что делать?

Всем добрый день!
Есть непростой вопрос.

Есть ООО "РОМАШКА", которое состоит из двух участников:
1. ООО "ЛЮТИК" - 50% (с ед. участником Ивановым)
2. Иванов - 50%

Ну вы, наверное поняли, что могло произойти. Ситуация в стиле "на ноль делить нельзя"... В общем, в январе ООО "ЛЮТИК" исключили из ЕГРЮЛ по причине недостоверности адреса местонахождения.

Ну и вопрос - что делать?

Можно ли представить Р14001 и Решение единственного участника о том, что в связи с исключением ООО "ЛЮТИК":
а) доля перешла к обществу в порядке ст. 26 об ООО.
или
б) доля была распределена на участника Иванова в порядке ст. 24 ФЗ об ООО.

Какой вариант правильный?
Step85 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 14.01.2020, 12:33   #2
LegO NSK
Активист
 
Аватар для LegO NSK
 
Регистрация: 07.03.2013
Адрес: Нск
Сообщений: 7,133
Спасибо: 3,064
По умолчанию Re: Исключили одного из участников ООО. Второй - физик. Что делать?

на основании чего доля перешла к обществу?
LegO NSK вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 14.01.2020, 12:37   #3
Step85
Местный
 
Регистрация: 17.12.2009
Адрес: Москва
Сообщений: 673
Спасибо: 135
По умолчанию Re: Исключили одного из участников ООО. Второй - физик. Что делать?

Цитата:
Сообщение от LegO NSK Посмотреть сообщение
на основании чего доля перешла к обществу?
Хороший вопрос. Переход доли к обществу, это ведь фактически приобретение им доли в односторонней сделке. Поэтому и оснований перехода здесь нет.

Вопрос тогда в том, не будет ли отказа, ведь в ст. 26 сказано о том, что распределяются доли именно принадлежащие Обществу.

Правильно ли я понимаю, что надо смотреть другую статью, о правопреемстве?
Step85 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 14.01.2020, 12:40   #4
Step85
Местный
 
Регистрация: 17.12.2009
Адрес: Москва
Сообщений: 673
Спасибо: 135
По умолчанию Re: Исключили одного из участников ООО. Второй - физик. Что делать?

Я понял... п. 8 ст. 21:

Цитата:
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Step85 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 14.01.2020, 12:53   #5
LegO NSK
Активист
 
Аватар для LegO NSK
 
Регистрация: 07.03.2013
Адрес: Нск
Сообщений: 7,133
Спасибо: 3,064
По умолчанию Re: Исключили одного из участников ООО. Второй - физик. Что делать?

Ваша проблема регулярно обсуждается на форуме.
И, к сожалению, законодательство не содержит прямого ответа.
Если была ликвидация участника, то там бы доля действительно перешла к участникам участника (на основании ЛБ и передаточного документа).
Но тут исключение, а не ликвидация и передача какого-либо имущества от участника к участникам участника формально не предусмотрена.
Равным образом у исключенного участника могло остаться любое другое имущество (не только доля в вашем ООО) - недвижка, транспорт и т.п. Что с ним делать, непонятно.
LegO NSK вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарностей: 2 от:
Старый 14.01.2020, 12:54   #6
LegO NSK
Активист
 
Аватар для LegO NSK
 
Регистрация: 07.03.2013
Адрес: Нск
Сообщений: 7,133
Спасибо: 3,064
По умолчанию Re: Исключили одного из участников ООО. Второй - физик. Что делать?

Проблема легко решается, если в уставе Вашего ООО есть норма про необходимость получения согласия от оставшегося участника.
LegO NSK вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 14.01.2020, 13:02   #7
Step85
Местный
 
Регистрация: 17.12.2009
Адрес: Москва
Сообщений: 673
Спасибо: 135
По умолчанию Re: Исключили одного из участников ООО. Второй - физик. Что делать?

Цитата:
Сообщение от LegO NSK Посмотреть сообщение
Проблема легко решается, если в уставе Вашего ООО есть норма про необходимость получения согласия от оставшегося участника.
Вот цитата из Устава:
Цитата:
Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Согласие остальных участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, не требуется.
Получается, что я могу подать 14001 и Решение единственного участника, в котором, сославшись на п. 8 ст. 21 и положение Устава, определить, что доля исключённого ООО "ЛЮТИК" переходит к его единственному участнику в порядке правопреемства, и таким образом он становится единственным участником со 100%? Т.к. тот участник и второй участник Иванов - одно и то же лицо.
Step85 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 14.01.2020, 13:10   #8
LegO NSK
Активист
 
Аватар для LegO NSK
 
Регистрация: 07.03.2013
Адрес: Нск
Сообщений: 7,133
Спасибо: 3,064
По умолчанию Re: Исключили одного из участников ООО. Второй - физик. Что делать?

В уставе у Вас, видимо, нет ничего про передачу. То есть по умолчанию (согласие не требуется).

Цитата:
Сообщение от Step85 Посмотреть сообщение
Получается, что я могу подать 14001 и Решение единственного участника, в котором, сославшись на п. 8 ст. 21 и положение Устава, определить, что доля исключённого ООО "ЛЮТИК" переходит к его единственному участнику в порядке правопреемства, и таким образом он становится единственным участником со 100%? Т.к. тот участник и второй участник Иванов - одно и то же лицо.
Форму Р14001 о передаче доли ликвидированного участника к его участнику подает сам это участник участника (он заявитель, код 04).
А вот какой документ приложить к этому заявлению, вопрос.
Выписку из ЕГРЮЛ по участнику, исключенному из ЕГРЮЛ?
Маловато.
Надо обосновать именно передачу доли от исключенной организации к Иванову как её участнику.
LegO NSK вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Старый 14.01.2020, 13:17   #9
Step85
Местный
 
Регистрация: 17.12.2009
Адрес: Москва
Сообщений: 673
Спасибо: 135
По умолчанию Re: Исключили одного из участников ООО. Второй - физик. Что делать?

Цитата:
Сообщение от LegO NSK Посмотреть сообщение
Форму Р14001 о передаче доли ликвидированного участника к его участнику подает сам это участник участника (он заявитель, код 04)
Вот об этом я не знал...
Получается, что фактически заявитель - исключенное юридическое лицо, от которого действует Иванов, будучи его единственным участником?
Тогда возникает вопрос - указывать ли в разделе 2 листа на заявителя ОГРН и ИНН исключённого участника-юрлица?
Step85 вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 14.01.2020, 13:23   #10
LegO NSK
Активист
 
Аватар для LegO NSK
 
Регистрация: 07.03.2013
Адрес: Нск
Сообщений: 7,133
Спасибо: 3,064
По умолчанию Re: Исключили одного из участников ООО. Второй - физик. Что делать?

Цитата:
Сообщение от Step85 Посмотреть сообщение
Вот об этом я не знал...
Получается, что фактически заявитель - исключенное юридическое лицо, от которого действует Иванов, будучи его единственным участником?
Тогда возникает вопрос - указывать ли в разделе 2 листа на заявителя ОГРН и ИНН исключённого участника-юрлица?
Заявитель - участник исключенного лица.
А не само исключенное лицо.
В разделе 2 ничего не указываете.
Исключенное лицо фигурирует только в разделе про участников (прекращение участия).
LegO NSK вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарностей: 2 от:
Ответ

Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Регистрация юридических лиц и смежные отрасли > Регистрация, изменения, реорганизация юридических лиц > Изменения и Перерегистрация

Опции темы

Ваши права в разделе
Вы не можете создавать новые темы
Вы не можете отвечать в темах
Вы не можете прикреплять вложения
Вы не можете редактировать свои сообщения

BB коды Вкл.
Смайлы Вкл.
[IMG] код Вкл.
HTML код Выкл.

Быстрый переход


Текущее время: 09:24. Часовой пояс GMT +3.


Powered by vBulletin® Version 3.8.7
Copyright ©2000 - 2020, vBulletin Solutions, Inc. Перевод: zCarot
© 2007-2020 regforum.ru. При использовании материалов сайта (гипер)ссылка обязательна