Уведомление о намерении продать части доли в УК общества не является офертой

[Фирмодел]

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 октября 2007 г. N 6533/07


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Маковской А.А., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданина Спринжунаса Р.С. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2007 по делу N А32-5294/2006-32/167 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.04.2007 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., Президиум установил следующее.

Гражданин Мельников С.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к гражданину Спринжунасу Р.С. о взыскании 1020000 рублей задолженности по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный комплекс "Знамя" (далее - общество) в размере 0,989 процента.

Исковое требование мотивировано следующим.

В октябре и ноябре 2005 года участник общества Мельников С.В. направил обществу и всем его участникам уведомления о намерении продать третьему лицу две части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,485 процента и 0,504 процента за 500000 рублей и 520000 рублей соответственно.

В письмах, направленных Мельникову С.В. в ноябре и декабре 2005 года, участник общества Спринжунас Р.С. выразил согласие приобрести упомянутые части доли на предложенных в уведомлениях условиях.

По мнению истца, уведомления о его намерении продать части доли в уставном капитале общества являются офертой, а письма ответчика о согласии приобрести их - акцептом, что свидетельствует о заключении между сторонами двух договоров купли-продажи этих частей доли. Поскольку оплату двух частей доли в сумме 1020000 рублей Спринжунас Р.С. не произвел, Мельников С.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество.

Решением суда первой инстанции от 19.01.2007 в удовлетворении иска отказано по таким основаниям. Сделка уступки доли не может считаться совершенной ввиду несоблюдения сторонами требования пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) о письменной форме сделки; договоры купли-продажи, направленные истцом ответчику, последним не подписаны; действий по выполнению изложенных в уведомлении условий сделки ответчик не совершал; письма, направленные ответчиком истцу в ноябре и декабре 2005 года, не являются акцептом, так как в них говорится лишь о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения двух частей доли в уставном капитале общества.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 09.04.2007 решение суда первой инстанции отменил, иск удовлетворил.

Суд кассационной инстанции счел, что уведомления, направленные Мельниковым С.В. обществу и его участникам в октябре и ноябре 2005 года, следует рассматривать как оферту, поскольку они адресованы конкретным лицам, содержат указания на существенные условия договора и выражают намерение истца заключить договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Письма ответчика, направленные истцу в ответ на его уведомления, суд расценил как акцепт, полагая, что наличие в этих письмах сообщения о намерении ответчика воспользоваться преимущественным правом приобретения доли и условий, приведенных истцом в уведомлениях, свидетельствует о прямом согласии ответчика заключить договор на условиях оферты. В связи с этим суд кассационной инстанции пришел к выводу о заключении между сторонами договоров купли-продажи частей доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном статьей 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть путем обмена документами посредством почтовой связи.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции гражданин Спринжунас Р.С. просит отменить названные судебные акты и прекратить производство по делу в связи с неподведомственностью его арбитражному суду, а также ссылается на неправильное применение судом кассационной инстанции норм материального права.

В отзыве на заявление гражданин Мельников С.В. просит оставить оспариваемое постановление суда кассационной инстанции без изменения как соответствующее законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении и отзыве на него, Президиум считает, что обжалуемое постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению без изменения по следующим основаниям.

Мельников С.В. направил обществу и всем его участникам уведомление от 11.10.2005 о намерении продать третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,485 процента за 500000 рублей.

В письме, направленном Мельникову С.В. 20.10.2005, участник общества Спринжунас Р.С. сообщил о своем намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения части доли.

Мельников С.В. направил обществу и его участникам новое уведомление от 03.11.2005, в котором сообщил о намерении продать третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,504 процента за 520000 рублей.

В ответ на это уведомление Спринжунас Р.С. письмом от 15.11.2005 сообщил Мельникову С.В. о своем намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения упомянутой части доли.

Вывод суда кассационной инстанции о том, что в результате обмена указанными письмами стороны заключили договоры купли-продажи частей доли в уставном капитале общества, основан на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Уведомления от 11.10.2005 и от 03.11.2005 содержат информацию о намерении истца продать части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьим лицам, а не другим участникам общества.

В уведомлении от 11.10.2005 указано, что отчуждение части доли будет происходить путем заключения письменного договора с одновременной оплатой. Такой договор сторонами заключен не был.

Следовательно, уведомление участника общества о намерении продать принадлежащую ему долю (часть доли) третьим лицам, направленное другим участникам общества согласно пункту 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, нельзя рассматривать в качестве оферты, адресованной другим участникам.
Кроме того, исходя из пункта 4 статьи 21 названного Закона получение заявления участника общества о намерении использовать преимущественное право не обязывает владельца доли (части доли) продать ее этому участнику.
При указанных обстоятельствах обжалуемое постановление суда кассационной инстанции в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Поскольку решение суда первой инстанции соответствует законодательству и материалам дела, Президиум считает возможным оставить этот судебный акт без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации



постановил:



постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.04.2007 по делу N А32-5294/2006-32/167 Арбитражного суда Краснодарского края отменить.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2007 по указанному делу оставить без изменения.



Председательствующий

А.А.ИВАНОВ

[LSB]

Хотим немного подправить название темы:

Уведомление общества (участников общества) о намерении продать долю (часть доли) ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ не является офертой.

Именно из этого исходил Президиум, отменяя постановление кассации и оставляя в силе решение первой инстанции.

Поскольку уведомление общества (участников) о продаже ЕМУ (ИМ) доли, будет считаться офертой.

[Фирмодел]

а как же..

6. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

[LSB]

Сообщение от Фирмодел

а как же..

Нет, нет, не о том речь!
Об уступке доли вопрос не стоял!
Вопрос касался заключения договора путем обмена письмами оферента и акцептанта.
В данном случае гражданин Мельников С.В. не был признан оферентом лишь на том основании, что выразил свою волю о продаже доли не гражданину Спринжунасу Р.С., а сторонним (третьим) лицам.

Кроме того, требование о заключении договора в простой письменной форме - не есть составление единого документа. И может быть соблюдено также при заключении договора путем обмена письмами (оферта - акцепт).