regforum.ru - регистрация юридических лиц
Вернуться   Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Регистрация юридических лиц и смежные отрасли > Юридический отдел > Корпоративное право

  Поиск по форуму:
Каталог юридических адресов Регфорума
Публикация на Федресурсе
Ответ
 
Опции темы
Старый 14.01.2022, 13:42   #1
justpravo
Пользователь
 
Регистрация: 17.02.2014
Сообщений: 38
Спасибо: 11
По умолчанию Запрет на продажу доли в уставном капитале

Добрый день.
Прошу поделиться аргументированным мнением по поводу того, можно ли уставом ООО предусмотреть для отдельных участников (миноритариев с размером доли не более определенного процента) запрет на продажу доли в уставном капитале третьим лицам без согласия остальных участников?

Мое мнение, что можно, т.к. ГК и ФЗ "Об ООО" это не противоречит. Есть у кого какие соображения (реальная практика) по этому поводу?

Буду признателен за помощь.
justpravo вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Старый 14.01.2022, 14:48   #2
Сергей Д.
Активист
 
Аватар для Сергей Д.
 
Регистрация: 31.08.2009
Адрес: г. Чехов М.О.
Сообщений: 13,095
Спасибо: 5,948
По умолчанию Re: Запрет на продажу доли в уставном капитале

Цитата:
Сообщение от justpravo Посмотреть сообщение
Добрый день.
Прошу поделиться аргументированным мнением по поводу того, можно ли уставом ООО предусмотреть для отдельных участников (миноритариев с размером доли не более определенного процента) запрет на продажу доли в уставном капитале третьим лицам без согласия остальных участников?

Мое мнение, что можно, т.к. ГК и ФЗ "Об ООО" это не противоречит. Есть у кого какие соображения (реальная практика) по этому поводу?

Буду признателен за помощь.
если применять это условие, то применительно ко всем участникам, а не к кому то конкретному. Это ущемление его прав.
Сергей Д. на форуме  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Старый 14.01.2022, 15:30   #3
zaprosto
Активист
 
Аватар для zaprosto
 
Регистрация: 03.02.2021
Адрес: Приморье (25)
Сообщений: 1,248
Спасибо: 710
По умолчанию Re: Запрет на продажу доли в уставном капитале

@Сергей Д.,
не соглашусь, тёзка.
Участники вправе осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном уставом общества.
Ничто не мешает установить в Уставе ограничения для определённых участников (например, дополнительные обязанности: п.2 ст.9 ФЗ об ООО).
А можно и корпоративным договором установить такую обязанность.
zaprosto вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 14.01.2022, 15:32   #4
Сергей Д.
Активист
 
Аватар для Сергей Д.
 
Регистрация: 31.08.2009
Адрес: г. Чехов М.О.
Сообщений: 13,095
Спасибо: 5,948
По умолчанию Re: Запрет на продажу доли в уставном капитале

Цитата:
Сообщение от zaprosto Посмотреть сообщение
@Сергей Д.,
не соглашусь, тёзка.
Участники вправе осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном уставом общества.
Ничто не мешает установить в Уставе ограничения для определённых участников (например, дополнительные обязанности: п.2 ст.9 ФЗ об ООО).
А можно и корпоративным договором установить такую обязанность.
доп. обязанность и запрет или ограничение не одно и тоже. Что тогда получается: участнику А можно продать свою долю без согласия остальных, а участнику Б и В нельзя - это заранее участники поставлены в неравное положение
Сергей Д. на форуме  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Старый 14.01.2022, 15:35   #5
zaprosto
Активист
 
Аватар для zaprosto
 
Регистрация: 03.02.2021
Адрес: Приморье (25)
Сообщений: 1,248
Спасибо: 710
По умолчанию Re: Запрет на продажу доли в уставном капитале

Обязанность определённого участника осуществлять свои права определённым (Уставом) образом.
zaprosto вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Старый 14.01.2022, 16:24   #6
justpravo
Пользователь
 
Регистрация: 17.02.2014
Сообщений: 38
Спасибо: 11
По умолчанию Re: Запрет на продажу доли в уставном капитале

Спасибо за ответ, коллеги.

@Сергей Д., следуя логике недопущения ущемления прав участников тогда и ограничивать право на выход некоторым участникам тоже нельзя. В то же время подпунктом 1.2 пункта 1 статьи 26 ФЗ об ООО прямо предусмотрено, что для отдельных, в том числе прямо поименованных в уставе, участников можно предусмотреть право на выход, а остальным, соответственно, запретить.

Почему, в таком случае, невозможна аналогия закона, если нет специальной нормы на этот счет?
justpravo вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Старый 14.01.2022, 16:35   #7
zaprosto
Активист
 
Аватар для zaprosto
 
Регистрация: 03.02.2021
Адрес: Приморье (25)
Сообщений: 1,248
Спасибо: 710
По умолчанию Re: Запрет на продажу доли в уставном капитале

Цитата:
Сообщение от Сергей Д. Посмотреть сообщение
Что тогда получается: участнику А можно продать свою долю без согласия остальных, а участнику Б и В нельзя - это заранее участники поставлены в неравное положение
Да, именно так. Они так договорились - голосовали при утверждении Устава (или изменений) с такими положениями.

ps. Да и у нас же принцип «разрешено все, что прямо не запрещено законом»...
А тут ещё и разрешено.
zaprosto вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Старый 15.01.2022, 07:36   #8
almira
Активист
 
Аватар для almira
 
Регистрация: 20.09.2007
Адрес: Санкт-Петербург
Сообщений: 13,441
Спасибо: 7,503
По умолчанию Re: Запрет на продажу доли в уставном капитале

Цитата:
Сообщение от justpravo Посмотреть сообщение
следуя логике недопущения ущемления прав участников тогда и ограничивать право на выход некоторым участникам тоже нельзя. В то же время подпунктом 1.2 пункта 1 статьи 26 ФЗ об ООО прямо предусмотрено, что для отдельных, в том числе прямо поименованных в уставе, участников можно предусмотреть право на выход, а остальным, соответственно, запретить
надо немного представлять появление данных норм в 14-ФЗ (я - догадываюсь ))) )


Цитата:
Сообщение от Сергей Д. Посмотреть сообщение
если применять это условие, то применительно ко всем участникам, а не к кому то конкретному. Это ущемление его прав

Цитата:
Сообщение от Сергей Д. Посмотреть сообщение
обязанность и запрет или ограничение не одно и тоже. Что тогда получается: участнику А можно продать свою долю без согласия остальных, а участнику Б и В нельзя - это заранее участники поставлены в неравное положение
о каком запрете речь?

имхо, вопрос о дополнительных обязанностях участников, например менее 10% УК получать согласие других участников
__________________
всё об уставах ООО: разработка, продажа, экспертиза, типовые уставы
эл.почта: almira@ustav.ooo
сайты: ustav.ooo, ustav.pro, ustav.vip, ustav.biz, ustav.best, звёздный-сокол.рф, 36tu.ru, tipovoy-ustav.ru, типовой-устав.рф
телефон: +7 (911) 926-2-926 (Viber, WhatsApp, Telegram) или 8 800 101-69-72 (бесплатный звонок по России)
almira на форуме  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 15.01.2022, 12:40   #9
Сергей Д.
Активист
 
Аватар для Сергей Д.
 
Регистрация: 31.08.2009
Адрес: г. Чехов М.О.
Сообщений: 13,095
Спасибо: 5,948
По умолчанию Re: Запрет на продажу доли в уставном капитале

Цитата:
Сообщение от almira Посмотреть сообщение

о каком запрете речь?

имхо, вопрос о дополнительных обязанностях участников, например менее 10% УК получать согласие других участников
вот об этом:

"можно ли уставом ООО предусмотреть для отдельных участников (миноритариев с размером доли не более определенного процента) запрет на продажу доли в уставном капитале третьим лицам без согласия остальных участников?" ©
Сергей Д. на форуме  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Старый 15.01.2022, 17:28   #10
zaprosto
Активист
 
Аватар для zaprosto
 
Регистрация: 03.02.2021
Адрес: Приморье (25)
Сообщений: 1,248
Спасибо: 710
По умолчанию Re: Запрет на продажу доли в уставном капитале

@Сергей Д.,
нет запрета.
"Миноритарии с размером доли не более определенного процента" также вправе отчуждать свои доли. Но только с "согласия других участников".
zaprosto вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Ответ

Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Регистрация юридических лиц и смежные отрасли > Юридический отдел > Корпоративное право

Опции темы

Ваши права в разделе
Вы не можете создавать новые темы
Вы не можете отвечать в темах
Вы не можете прикреплять вложения
Вы не можете редактировать свои сообщения

BB коды Вкл.
Смайлы Вкл.
[IMG] код Вкл.
HTML код Выкл.

Быстрый переход


Текущее время: 09:13. Часовой пояс GMT +3.


Powered by vBulletin® Version 3.8.7
Copyright ©2000 - 2022, vBulletin Solutions, Inc. Перевод: zCarot
© 2007-2022 regforum.ru. При использовании материалов сайта (гипер)ссылка обязательна