regforum.ru - регистрация юридических лиц
Вернуться   Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Регистрация юридических лиц и смежные отрасли > Регистрация, изменения, реорганизация юридических лиц > Реорганизация и ликвидация

  Поиск по форуму:
Важная информация

Реорганизация и ликвидация Все, что связано с реорганизацией и ликвидацией юридических лиц

Ответ
 
Опции темы
Старый 17.01.2010, 11:50   #1
Miheev
Активист
 
Аватар для Miheev
 
Регистрация: 25.02.2009
Сообщений: 7,218
Спасибо: 4,247
По умолчанию Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

Реорганизация юридического лица в форме присоединения это сложнейший процесс включающий в себя множество стадий и проблем в подготовке документов. Данная статья посвящена регистраторам, которые впервые сталкиваются с данным видом регистрационных действий.
Итак, что же такое присоединение? Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу, т.е. процедура, в результате которой у общества прекращается правоспособность.
С технической точки зрения присоединение можно разделить на 2 стадии: стадия начала процедуры реорганизации в форме присоединения и стадию завершения реорганизации в форме присоединения с прекращением правоспособности юридического лица.
Рассмотрим каждую из них.
Стадия начала процедуры реорганизации в форме присоединения. Этой стадии предшествует решение собственника (участников, акционеров, членов, пайщиков), именно с даты данного решения все и начинается. Что необходимо сделать в первую очередь?
1. Согласно п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации;
2. Согласно пп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации юридическое лицо обязано письменно сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации о реорганизации или ликвидации организации - в течение трех дней со дня принятия такого решения.
3. Согласно п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
Остановимся и рассмотрим все по отдельности.
Как происходит сообщение, предусмотренное п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и какие документы нужны?
Сообщение происходит путем подачи соответствующих документов в регистрирующий орган (лично, либо почтовым отправлением), перечень документов определен нормой предписывающий данную обязанность и состоит из:
- Заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации;
- Решения собственника о реорганизации юридического лица в форме присоединения.
Отличительной чертой и одной из главных проблем, с которой столкнется исполнитель это нотариальное свидетельствование подлинности подписи Исполнительного органа на данном Заявлении-уведомлении. Дело в том, что законодатель не предусмотрел соответствующих разделов в ней и поэтому приходится часто заниматься новациями, прикреплять отдельные листы к Заявлению-уведомлению, либо заполнять самостоятельно обратные стороны данного Заявления-уведомления. Все это вводит в легкий «транс» и нотариусов и сам регистрирующий орган.
Вы спросите, наверное, а куда (в какой регистрирующий орган) это все подавать? Подать комплект документов Вы можете в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица «заявителя», т.е. того кого Вы укажите на первой странице Заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации, напоминаю что указать Вы там можете любое юридическое лицо участвующее в реорганизации.
Как происходит сообщение, предусмотренное пп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации и какие документы нужны?
Собственно тут, новизны ни какой нет, документы либо сдаются лично исполнительным (иным лицом по доверенности), либо отправляются почтой. Хочу уточнить один момент, уведомляется не регистрирующий орган, а налоговый (учетный) орган. Сообщение производится по форме С-09-4 с приложением решения о реорганизации юридического лица.
Как исполнить обязанность по п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»?
На сегодняшний момент единственным официальным источником в котором опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц является Журнал «Вестник государственной регистрации» (Учредителями журнала «Вестник государственной регистрации» выступили Федеральная налоговая служба и ООО «Информационное агентство «Валаам»). Для публикации Вашего сообщения необходимо представить в редакцию или ее представительство документы, перечень которых Вы можете узнать тут http://vestnik-gosreg.ru/reorg.html.
Ну допустим, Вы удачно прошли первую стадию все сделали на руках у Вас Свидетельства о начале стадии реорганизации и вот тут http://search.vestnik-gosreg.ru/vgr/ Вы видите свою первую публикацию. Что дальше? Дальше начинается месяц терзаний и сомнений, а сможете ли Вы довести все до конца, а не придерется ли регистрирующий орган из-за запятой и т.д., что ж все может быть, но руки опускать не стоит. Попробуйте узнать в этот промежуток времени о состоянии задолженности и переплаты перед бюджетом юридических лиц участвующих в реорганизации. Как правило налоговые органы не хотят проводить реорганизацию из-за того что боятся «долгов» которые придут к ним после завершения последней стадии, ни кому не секрет что «материальное стимулирование» сотрудников напрямую зависит от собираемости налогов, и что бы не подпортить свои показатели они несомненно будут придираться к чему угодно, в этом случае часто «аспирином» им на душу ложатся «акты сверок» в которых задолженности перед бюджетом у Вас незначительные или нет совсем, но не думайте что «переплата» это хорошо, наравне с задолженностью налоговики боятся и переплату, не то что бы они не рады что Вы переплатили, они не рады от мысли что Вы все это попробуете возместить, это еще один минус в работе инспекции и риск неполучения «материального стимулирования», попробуйте все держать в равновесии.
Итак, прошел месяц, вот тут http://search.vestnik-gosreg.ru/vgr/ Вы видите уже 2 публикации, и скорее всего Вы морально готовы двинуться в «последний бой». Что нужно представить в регистрирующий орган? Перечень документов необходимый для проведения реорганизации в форме присоединения содержится в п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:
- Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003,
- Решение о реорганизации юридического лица;
- Договор о присоединении;
- Передаточный акт.
Кроме этого желательно представить «копии страниц из журнала Вестник государственной регистрации» где содержится упоминание о Вашей реорганизации.
Куда подается данный комплект документов? Данный комплект необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения «головной» «базовой» или как еще говорят «той которая остается» организации, именно тот регистрирующий орган и будет вносить запись о прекращении деятельности юридического лица в форме присоединения. После чего по внутренним каналам связи направить необходимую информацию в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, для направления тем информации в налоговый «учетный» орган и внебюджетные фонды.
Это еще не все, в учредительные документы «базового» юридического лица желательно внести сведения о правопреемственности, сложного в этом ни чего нет, но все же это надо будет сделать, данное регистрационное действие производиться как простое «иное изменение» и сложности у Вас не вызовет.
Если Вы получили Свидетельства о реорганизации юридического лица форме присоединения то мои Вам поздравления, если нет, то Вы что-то упустили.

Не думайте что после прочтения этой мизерной статьи про присоединение, вы все поняли и все знаете, всех проблем и нюансов охватить не получиться и в книге, и у каждого региона свои «правила», но буду рад, если чем-либо Вам помог.


Комментарий модератора
Vasilevs:
Читайте как производится реорганизация юридического лица в форме присоединения в статье опытного юриста.
__________________
.........

Miheev вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарностей: 68 от:
Показать список поблагодаривших
Старый 17.01.2010, 12:44   #2
Сашасан
Активист
 
Регистрация: 23.11.2008
Сообщений: 8,985
Спасибо: 3,458
По умолчанию Re: Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

А что-то не заметил в этой статье об обязанности отдельного письменного своевременного уведомления каждого кредитора каждой участвующей в реорганизации (в течении пяти дней с момента подачи уведомления о начале реорганизации) и предоставлении доказательств уведомления кредиторов (т.е. копии таких писем с отметкой о вручении либо реестра почтовых отправлений желательно списка всех кредиторов и образца типового письма уведомления и чтобы позиции в списке соответствовали позициям в почтовом реестре или количеству копий писем с отметкой о вручении)
А также в решениях о реорганизации лучше указывать на какое лицо возлагаются обязанности по уведомлению рег. органа о начале реорганизации и на какое лицо возлагаются обязанности о публикации в вестнике.
Сашасан вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Старый 17.01.2010, 12:52   #3
Miheev
Активист
 
Аватар для Miheev
 
Регистрация: 25.02.2009
Сообщений: 7,218
Спасибо: 4,247
По умолчанию Re: Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

Сашасан, да несомненно должны согласен, но дайте норму, откуда 5 дней?
Про техническое состояние документов и их содржание речи и не идет, ввиду того что каждый документ содержит свои подводные камни и про каждый разумно писать свою статью!
__________________
.........
Miheev вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 17.01.2010, 13:32   #4
likvidatorooo
Эксперт
 
Аватар для likvidatorooo
 
Регистрация: 23.06.2009
Адрес: г. Владивосток
Сообщений: 1,555
Спасибо: 2,004
По умолчанию Re: Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

Поддерживаю Miheev на 100 %, поможем инфой коллегам в регистрации рео!
__________________
Адвокат. Помощь собственникам, кредиторам, директорам, учредителям при реорганизации, ликвидации, взыскании долгов, опросах-допросах, обжаловании актов и решений, получении страховых выплат. Сайты: urman.biz, urmanbiz.pravorub.ru
likvidatorooo вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Старый 17.01.2010, 14:46   #5
Сашасан
Активист
 
Регистрация: 23.11.2008
Сообщений: 8,985
Спасибо: 3,458
По умолчанию Re: Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

Ну вот и норма - ст. 13.1 ФЗ от 30.12.98 "О внесении изменений в фз о банках и банк деяч-ти и некоторые другие норм. акты" внес в ФЗ 129-фз вот такую норму см. фз 129-фз (наш самый главный закон всего этого рег. дела) о гос. рег-ции юридических лиц гл. 5 государственная регистрация юридических лиц. создаваемых путем реорганизации, внесение в единый государственный реестр юридических лиц иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц
ст. 13.1 п.2 Последнее предложение: реорганизуемое юридическое лицо в течении пяти рабочих дней после направления уведомления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Ну вот еще законы об ООО см. ст. 51 п. 5 об-во обязано уведомить известных ему кредиторов и опубликовать в печати (т.е. уведомить кредиторов отдельный вопрос опубликовать в печати - отдельный вопрос - два разных действия а не одно)
Теперь это вот так звучит
5. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
Вот отсюда может это и убрали 205-Фз но в 129-фз ничего не убирали.
Вот по акционерному обществу - cм. 208-ФЗ об АР ст. 15 п.6 особенно абзац 2 Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
А так нормальная статья это я о первом посте этой ветки, только ее чуть добавить насчет кредиторов уведомления и о назначении ответственных за публикации и уведомления и все прекрасненько
Сашасан вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Старый 17.01.2010, 14:55   #6
Miheev
Активист
 
Аватар для Miheev
 
Регистрация: 25.02.2009
Сообщений: 7,218
Спасибо: 4,247
По умолчанию Re: Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

Сашасан, Спасибо! Вот и разобрались !
__________________
.........
Miheev вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 04.02.2010, 14:16   #7
mirtan
Пользователь
 
Регистрация: 14.07.2009
Сообщений: 60
Спасибо: 1
По умолчанию Re: Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

Уважаемые регистраторы!!! Подскажите пожалуйста, Сейчас в работе крупный проект - Реорганизация в форме присоединения ЗАО1(г. Москва) к ЗАО2(г. Подольск МО), вопрос вот в чем, в какой рег. орган подавать сообщение о начале процедуры реорганизации? Или каждое общество подает в свой?
mirtan вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 04.02.2010, 15:17   #8
Miheev
Активист
 
Аватар для Miheev
 
Регистрация: 25.02.2009
Сообщений: 7,218
Спасибо: 4,247
По умолчанию Re: Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

mirtan,подает любое ЮЛ участвующее в реорганизации, в свой регистрирующий орган!
__________________
.........
Miheev вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 04.02.2010, 15:54   #9
mirtan
Пользователь
 
Регистрация: 14.07.2009
Сообщений: 60
Спасибо: 1
По умолчанию Re: Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

Т.е. как я понимаю если "Московское" ЗАО подаст сообщение в 46, то 12001 подаем тоже в 46. А как быть с документами по внесению изменений в Устав "Подольского" ЗАО? Их подавать в МИФНС МО? Или их нужно будет подать вместе с 12001 и другими докуметами в 46?
mirtan вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Старый 04.02.2010, 16:11   #10
Miheev
Активист
 
Аватар для Miheev
 
Регистрация: 25.02.2009
Сообщений: 7,218
Спасибо: 4,247
По умолчанию Re: Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

mirtan,А причем тут Р12001? Вы подаете Р12003, в 46 ИФНС, а Р13001+Р14001 и Р16003 в Подольск!
__________________
.........
Miheev вне форума  
Наверх
Ответить с цитированием
Благодарность от:
Ответ

Regforum.ru - форум о регистрации юридических лиц > Регистрация юридических лиц и смежные отрасли > Регистрация, изменения, реорганизация юридических лиц > Реорганизация и ликвидация

Метки
реорганизация, реорганизация путем присоединения

Опции темы

Ваши права в разделе
Вы не можете создавать новые темы
Вы не можете отвечать в темах
Вы не можете прикреплять вложения
Вы не можете редактировать свои сообщения

BB коды Вкл.
Смайлы Вкл.
[IMG] код Вкл.
HTML код Выкл.

Быстрый переход


Текущее время: 19:31. Часовой пояс GMT +3.


Powered by vBulletin® Version 3.8.7
Copyright ©2000 - 2019, vBulletin Solutions, Inc. Перевод: zCarot
© 2007-2019 regforum.ru. При использовании материалов сайта (гипер)ссылка обязательна
Rambler's Top100 Рейтинг@Mail.ru