доп.эмиссия в ОАО путем закрытой подписки

[Дональд]

Добрый день!

подскажите, пожалуйста,
1. Возможно ли принять решение о доп.выпуск цб путем закрытой подписки в ОАО (приобретатель только один мажоритарный акционер) Необходимое количество голосов в ОСА и СД (в т.ч. при одобрении сделки с заинтересованностью) будет.
2. Кто принимает решение (по Уставу решение о доп.выпуске принимает Совет директоров)
3. Могут ли впоследствии миноритарии оспорить решение, т.к. при этом стоимость принадлежащих им акций уменьшиться (или они могут только требовать выкупа акций)?
4. В законе об АО и стандартах эмиссии я запрет не обнаружил.

 

[002]

Добрый день!

подскажите, пожалуйста,
1. Возможно ли принять решение о доп.выпуск цб путем закрытой подписки в ОАО (приобретатель только один мажоритарный акционер) Необходимое количество голосов в ОСА и СД (в т.ч. при одобрении сделки с заинтересованностью) будет.

Возможно. Необходимо 3/4 голосов от количества голосов акционеров, приниающих участие в собрании (ну, что кворум более 50%, надеюсь, сами знаете).
Сделка с заинтересованностью одобряется большинством ВСЕХ незаинтересованных. так что если некому одобрить эту сделку, то и ловить нечего (тем более если есть те, которые будут против такой подписки).

2. Кто принимает решение (по Уставу решение о доп.выпуске принимает Совет директоров)

А по закону общее собрание акционеров

3. Могут ли впоследствии миноритарии оспорить решение, т.к. при этом стоимость принадлежащих им акций уменьшиться (или они могут только требовать выкупа акций)?

1. Никакого выкупа акций миноритарии требовать не могут.
2. Решение оспорить они могут, но по основанию, которое Вы привели, ничего у них не получится.
3. При закрытой подписке у не голосовавших или голосовавших против принятия решения возникает преимущественное право приобретения акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций. Так что при желании они могут его осуществить и тем самым сохранить свою долю в УК.

4. В законе об АО и стандартах эмиссии я запрет не обнаружил.

Запрет на что?

 

[Дональд]

Спасибо!
правильно ли я понял
1. ОСА большинством 3/4 принимает решение о доп.выпуске путем закрытой подписки.
Круг приобретателей один акционер.
2. Сделку о приобретение акций (одним акционером) ОСА утверждает большинством незаинтересованных.
3. Если мы условно дополнительно размещаем 1 000 000 обыкн.акций путем приобретения одним акционером, то др. акционеры (голосущие против или непринимающие участие) могут приобрести (из этого 1 000 000 акций) акции пропорционально своей доле, а остальные акции может выкупить мажоритарный акционер?

 

[Сашасан]

да правильно поняли только вопрос не просто об одобрении сделки а об одобрении сделки с заинтересованностью, т.к. приобретатель акционер от 20% акций., тут еще есть вопрос о том что вдруг маленькие все объединятся и проголосуют против одобрения сделки с заинтересованностью тогда не сможете зарегить отчет и разместить акции. Может поменять круг лиц и весь тираж покупать на новенького нейтрального и неаффилированного как бы с вами лицо. Тогда не будет заинтересованности. И еще одна важная вещь лучше не допускать чтоб в одни руки попадало 30% размещенных акций (ну в сумме конечно с аффилированными руками) иначе придется подавать обязательное предложение а возможно это лишняя морока и маленькие тогда могут продать вам свои акции. (точнее тем кто приобретет от 30%) Т.е. лучше покупать тираж на несколько разных неаффилированных ни с кем лиц. чтоб никому не попало в одни руки 30 и более % размещенных акций
Насчет решения о размещении принимает сов. дир. в данном случае неверно. поскольку ст. 39 п.3 для закрытой подписки только собрание акционеров. для маленькой открытой - не более 25% от ранее размещенных там может сов. дир. т.е. в вашем случае только собрание поскольку у вас закрытая подписка. глубоко подумайте насчет круга лиц чтоб там был не один и желательно не акционеры вообще или маленькие акционеры, неаффилированные с большим.
и насчет если вам там чего-то размещаете то преимщуественное право возникает не у всех мелких а только у тех кто не был на собрании или голосовал против решения об увеличении ук или воздержался по этому вопросу. Т.е. если кто-то за то он уже и не в преимущественном праве

 

[002]

преимщуественное право возникает не у всех мелких а только у тех кто не был на собрании или голосовал против решения об увеличении ук или воздержался по этому вопросу. Т.е. если кто-то за то он уже и не в преимущественном праве

У тех, кто воздержался, преимущественного права не возникает. Только у тех, кто голосовал против или не принимал участия в голосовании.

 

[Дональд]

Для нас главное размыть долю акционеров (чтобы принудительно выкупить акции по меньшей стоимости) Доля неподконтрольных миноторитариев около 3% (ЧА большие) и они врядли будут выкупать акции.
Прошу уточнить порядок действия
1. Совет директоров утверждает цену размещения акций.
2. ОСА принимает решения о закрытой подписки и об одобрении сделки с заинтересованностью (если Мажоритарный акционер не принимает решения, у нас большинство все равно)
3. Регистрируем решение о выпуске ценных бумаг.
4. Уведомляем всех не принимавших участие или голосовавших против (это можно сделать заказным ценным письмом?) Срок премущественного права 45 дней (календарных)?
5. Ждем 45 дней, все акции выкупает Мажоритарий (если предложений от миноритариев не поступило). Когда нужно одобрять сделку с заинтересованностью до или после регистрации выпуска цб?
6.Регистрируем отчет о выпуске цб.

 

[Сашасан]

вы это конечно правильно думаете насчет что главное доли маленьких размыть. НО очень важно потом не попасть на ст. 84 насчет лицо приобревшее 30 и более процентов размещенных акций. Так что чрезвычайно важно на кого акции берете. А сейчас ведь круг лиц будет такой какой установите. Так что если идете на возникновение преимущественного права так можно выбрать круг лиц тот который надо

Добавлено через 4 минуты 4 секунды
сделка с заинтересованностью одобряется до ее совершения. можете в том же собрании что и увеличение ук другим вопросом и сделку или сделки с заинтересованностью разрешить. А можете потом отдельное собрание делать по разрешению сделок с заинтересованностью

 

[Ugina]

вы это конечно правильно думаете насчет что главное доли маленьких размыть. НО очень важно потом не попасть на ст. 84 насчет лицо приобревшее 30 и более процентов размещенных акций. Так что чрезвычайно важно на кого акции берете. А сейчас ведь круг лиц будет такой какой установите. Так что если идете на возникновение преимущественного права так можно выбрать круг лиц тот который надо

Добавлено через 4 минуты 4 секунды
сделка с заинтересованностью одобряется до ее совершения. можете в том же собрании что и увеличение ук другим вопросом и сделку или сделки с заинтересованностью разрешить. А можете потом отдельное собрание делать по разрешению сделок с заинтересованностью

А что будет если приобрели 30% и более?

 

[Сашасан]

а вот не надо допускать на этапе планирования эмиссии, чтобы приобретали больше 30% в одни руки т.е. надо брать весь тираж скажем на четырех лиц или следить чтобы не попадало в одни руки более 30%. Если кто приобретет свыше 30% акций с учетом ранее имеющихся и конечно вместе со своими аффилированными лицами (вдруг его аф. лица тоже владеют акциями или получают их) то тогда надо будет подавать обязательное предложение а там главное договор с банком о задатке средств на выкуп и комиссия банку за воздух так сказать см. ст. 84.3 ФЗ об АО там все написано.
Это конечно только для ОАО, для ЗАо это все не действует

 

[Ugina]

Если происходит доп эмиссия ОАО, у которого нет проспекта ценных бумаг, путем закрытой подписки единственному акционеру...., что необходимо в данном случает раскрывать данному АО на этапах эмиссии..

если я правильно поняла, то:
- решение ед. акционера об увеличении УК
- само Решение о доп. выпуске, после его регистрации....

Интересно, что необходимо прикладывать АО в ФСФР при доп эмиссии еще....

 

[Сашасан]

вообще ничего не нужно раскрывать данному обществу в данном случае
(когда нет проспекта и не было никогда особенно если зао )
а у вас ОАО ну тогда решение о доп. выпуске после регистрации придется разместить на сайте информ агентства на страничке эмитента а вот решение единственного акционера об увеличении ук не обязательно размещать

 

[Ugina]

Сашасан, :rose:

Добавлено через 57 минут 17 секунд
то есть для ОАО (без проспекта) порядок выпуска будет следующий:

1) предложение СД единственному акционеру о доп. выпуске с указанием цены (при этом оценка стоимости акций не нужна, например 1 акция-1 рубль)

2) решение ед. акционера об увеличении УК.

3) решение СД об утверждении Решения

4) регистрация решения

5) раскрытие информации (решения зарегистрированного)

6) размещение (срок может быть любым....хоть 2 дня??)

7) приказ ЕИО об утверждении Отчета

8) регистрация Отчета

9) раскрытие инф. о том, что зарегистрован Отчет...


верно, иль чего то не хватает?)))

Добавлено через 59 минут 37 секунд
единственное чистые активы меньше уставного капитала, что будет видно в балансе...это нормально?

 

[Сашасан]

насчет предложения совета директоров единственному акционеру о доп. выпуске точнее не о доп. выпуске а об увеличении уставного капитала путем размещения доп. акций и это в виде решения совета директоров (т.к. протокол заседания совета директоров и в том же протоколе отдельным вопросом желательно - утверждение цены размещения дополнительных акций составляющей столько-то сколько вам нужно (от номинала и выше сами выбирайте сколько вам за 1 доп. акцию получить надо).
Насчет отчета и кто что там утверждает это все не сейчас это все потом когда до этого дело дойдет (после того, как все доп. акции разместите или установленное решением о выпуске время размещения пройдет)
Насчет того, что срок размещения может быть любым хоть два дня. Тут очень короткий срок делать глупо сами себе трудности создадите, а максимальный срок до года с момента регистрации решения о доп. выпуске. Выбирайте срок какой вам нужен. Можно например заложить срок 100 дней считая со дня государственной регистрации решения о дополнительном выпуске а можно 200 дней. Как разместите все доп. акции (т.е. их оплатите) так этот срок и кончится, а если не оплатите или только часть разместите и оплатите, значит будете ждать пока пройдут эти самые заложенные вами допустим 100 дней и потом будете регистрировать отчет по факту оплаченных акций и уставняк у вас тогда тоже увеличится по данным зареги-ного отчета по факту оплаченных акций
Насчет чистых активов меньше уставного капитала раньше это было особенно для старых об-в заведомо отказной вариант. Теперь тут на форуме кто-то кажется Тори давал ссылку на некое письмо ФСФР от марта или апреля 2012 отменяющего этот подход и теперь в роде уже не важно меньше ли ча ук или не больше по этому письму должны теперь зарегить при любых ча. А так только вскрытием определите что будет по этому вопросу

 

[Ugina]

А так только вскрытием определите что будет по этому вопросу

:rose:

 

[Людмилка]

Подскажите, а сейчас при регистрации решения о доп.выпуске в электронном виде сдается баланс? что-то нигде не нашла что надо сдавать, а мы всегда сдавали раньше.

 

[002]

Подскажите, а сейчас при регистрации решения о доп.выпуске в электронном виде сдается баланс? что-то нигде не нашла что надо сдавать, а мы всегда сдавали раньше.

А где искали?

 

[Людмилка]

"ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ТРЕБОВАНИЙ К ЭЛЕКТРОННЫМ НОСИТЕЛЯМ И ФОРМАТУ ТЕКСТОВ ДОКУМЕНТОВ, ПРЕДСТАВЛЯЕМЫХ ЭМИТЕНТАМИ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ":

 

[002]

"ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ТРЕБОВАНИЙ К ЭЛЕКТРОННЫМ НОСИТЕЛЯМ И ФОРМАТУ ТЕКСТОВ ДОКУМЕНТОВ, ПРЕДСТАВЛЯЕМЫХ ЭМИТЕНТАМИ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ":

А в Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг не пробовали?

 

[Людмилка]

в первую очередь смотрела!

 

[002]

в первую очередь смотрела!

А это чем не устроило?

2.4.7.
Тексты (1) анкеты эмитента, (2) решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, (3) проспекта ценных бумаг (в случае если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта) представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

И потом, что-то я не припомню, чтобы в комплекте документов для гос.регистрации выпуска (доп.выпуска) в ФСФР когда-либо предоставлялась бух.отчетность на эл.носителе. Если только когда-то очень очень давно.