Управляющая компания вместо Ген. директора

[BKV]

Всем привет. Вопросы в следующем...

1) Мне надо зарегистрировать ООО, где вместо Ген. директора будет Управляющая компания. Читал на форуме, люди говорили, что сразу мол так зарегистрировать нельзя, можно только с уже готовой ООО провести изменения с Ген. директора на Управляющую компанию. Темы старые, 2007-2009 годов. Как с этим сейчас обстоят дела? Ведь в Р11001 предусмотрен специальный лист Ж под данный вид регистрации. (в МИФНС № 46 по г. Москве)

2) Если все же можно так зарегистрировать, может ли кто нибудь подсказать как правильно написать это в Решении о создании, будут ли в Уставе какие то изменения (особенности) в связи с этим, в отличие от того когда ген. директор ЕИО?

3) Нужно ли сразу заключать договор об оказании услуг с Управляющей компанией и создаваемой ООО?

4) Ну и какие документы подаются? Прикладывать ли дополнительно к стандартному пакету документов на регистрацию копию этого договора?

P.S. Был бы благодарен, если бы кто нибудь скинул образец или пример Договора ООО с Управляющей компанией, так как Управляющая компания создавалась тоже мною специально для этих целей )

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Черепаха]

BKV, дело в том, что общество может передать по договору осуществление полномочий ЕИО управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества. Пока общество не создано, эти требования ст. 42 ФЗ об ООО осуществить не реально.

 

[BKV]

BKV, дело в том, что общество может передать по договору осуществление полномочий ЕИО управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества. Пока общество не создано, эти требования ст. 42 ФЗ об ООО осуществить не реально.

Ну, а что если указать все это прямо в Решении о создании?

 

[Черепаха]

Решение о создании (или собрание учредителей) - не есть общее собрание участников общества (или решение единственного участника). И учредители должны избрать или назначить органы управления общества. Что такое органы общества указано в ФЗ об ООО.

 

[BKV]

Решение о создании (или собрание учредителей) - не есть общее собрание участников общества (или решение единственного участника). И учредители должны избрать или назначить органы управления общества. Что такое органы общества указано в ФЗ об ООО.

Не вижу разницы. Я всегда при создании указываю названия: Решение единственного участника ООО "..." или Протокол общего собрания участников ООО "..." - отказов не было ни разу. Для чего тогда лист Ж в заявлении Р11001? Не понимаю и все )

P.S. Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

* Разве это не тоже самое, что и в статье 42?

Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему

3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Добавлено через 1 час 1 минуту 19 секунд
Звонил за консультацией в МИФНС № 46, сказали можно так сразу регистрировать без дополнительных документов. Стандартно короче. Не знаю, что делать... и кому верить, так как мне надо таких фирм штук 8 штампануть в кратчайшие сроки (

 

[ptica.l]

Скажите, уже подавались? У меня ситуевина один в один. Если подавались, то как все прошло? Можете форму 11001 на почту скинуть? ptica.l@mail.ru.
Спасибо!

 

[Настя222]

У меня вопрос по теме также: если в управляющей компании (иностранное юр. лицо) два директора, то как быть с листом И формы? Можно ли заполнить два раза вторую страничку листа И?

 

[Dmitriy1988]

Кто нибудь уже зарегистрировал первичку с управляющей компанией изначально ? (в 46)

 

[мАлина]

1. Лист на Управляющую компанию в форме 11001 не для ООО.
2. Нужно понять разницу между учредителем и участником.

 

[RuLezZ]

1. Лист на Управляющую компанию в форме 11001 не для ООО.
2. Нужно понять разницу между учредителем и участником.

Не соглашусь. В законе об ООО везде указан: "учредитель (Участник)" соответственно можно сделать вывод о тождественности данных понятий.


В настоящий момент озадачен аналогичным вопросом по первичной регистрацией именно ООО с УК за место Единоличного исполнтильного органа.

Для полноты разерешния вопроса цитирую закон:

ФЗ "Об акционерных обществах"
"По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества."

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему

1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
2. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.
3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Если исходить из такой логики то Законом об ООО вообще не предусмотрена передача полномочий ЕИО Управляющей организацией, а только управляющему (индивидуальному предпринимателю).

Форма предусматривает назначение:

5. Данные представителя управляющей организации, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом
5.1. Фамилия
5.2. Имя
5.3. Отчество


Соответственно регистрация должна осуществляться по адресу места нахождения "иного органа" - "представителя управляющей организации, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом" который по факту будет находиться на арендуемой обществом площади как генеральный директор.

3. Адрес (место нахождения)
3.1. Постоянно действующего исполнительного органа
Иного органа
Лица, имеющего право действовать от имени юридического лицабез доверенности


Рад буду если меня ктото переубедит, дабы установить ясность по данному вопросу! Подскажите у кого была реальная практика!

Добавлено через 28 минут 18 секунд
Есть еще идея, что в 11 форме необходимо указывать как генерального директора, так и УК, а в решении о создании одновременно назначать генерального директора и передавать его полномочия УК!

Добавлено через 33 минуты 51 секунду
Да все верно! Без назначения генерального директора ООО/АО не зарегистрировать, одновременно так же можно передать полномочия УК!!!

Добавлено через 16 часов 6 минут 9 секунд
Звонил в консультацию в 46ю:

Можно регистрировать ООО с передачей полномочий Исполнительного органа Управляющей компании без назначения генерального директора вовсе. Сразу же заполняется лист "Ж" 11 формы. Лист на Генерального директора не заполняется!

 

[мАлина]

Не соглашусь. В законе об ООО везде указан: "учредитель (Участник)" соответственно можно сделать вывод о тождественности данных понятий.

Разве везде?
И в законе об акционерных обществах Вы видите тождественность этих понятий (раз уж Вы сами процитировали статью этого закона)?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[RuLezZ]

Разве везде?
И в законе об акционерных обществах Вы видите тождественность этих понятий (раз уж Вы сами процитировали статью этого закона)?

В Законе об ОАО вообще такого понятия как участник нет, он жу акционер п. 1. Закона.

Разграничение понятий между участником и учредителем которое производилось процитированным мною человеком, не целесообразно.

 

[мАлина]

В Законе об ОАО вообще такого понятия как участник нет, он жу акционер п. 1. Закона.

Разграничение понятий между участником и учредителем которое производилось процитированным мною человеком, не целесообразно.

Там есть понятие - учредитель!

Т.е. по Вашему участник и учредитель - идентичные понятия? И полномочия у них одинаковые?

 

[2VSH]

Господа специалисты, позвольте задать вопросы в развитие темы (буду признателен, если поможете в них разобраться):
1. Возможна ли передача управления обществом (на этапе его создания и/или уже зарегистрированного в установленном порядке) российской или иностранной управляющей компании (УК)?
2. Обязательно ли наличие специальных положений об УК (наряду с положением о генеральном директоре (ГД)) в уставе общества, управление которым планируется передать от ГД в ведение УК?
3. Какова процедура передачи управления обществом от ГД в ведение УК при различных формах управления обществом, например, при наличии совета директоров?
4. Договор с УК подписывает председатель общего собрания участников либо председатель совета директоров (в зависимости от того, что прописано в уставе общества)?
5. Хватит ли следующих комплектов документов, предоставляемых в рег.орган, для совершения регистрационных действий?
- при создании организации:
*решение (протокол) учредителей, в котором вместо назначения ГД принимается решение заключить договор с УК; назначить УК единоличным исполнительным органом общества и пр.
*устав в 2 экз
*гос.пошлина 4000 р.
* Р11001 (для ООО рекомендуемая) с приложением листа Ж вместо Е
* письмо собственника о том, что он не возражает против использования адреса в качестве юридического в создаваемом обществе
* один из трёх экземпляров договора с УК, подписанный и сшитый учредителем, уполномоченным на то протоколом.
- в действующей организации:
* Р14001 (для ООО рекомендуемая) с приложением листа З (о ГД) и листа И (об УК)
* решение об УК
* договор с УК, подписанный председателем общего собрания участников общества
6. В обществе, в котором УК осуществляет управление, подписывает документы и фигурирует в банковской карточке с правом первой подписи лицо, действующее на основании договора между обществом и УК и доверенности от УК?
7. Как влияет наличие УК в обществе, например, на ликвидацию общества? Может ли представитель УК быть ликвидатором, и может ли ликвидационная комиссия быть сформированной из представителей УК?
Буду признателен за помощь, уважаемые специалисты, и за ссылки на статьи законов и пр.актов!

Добавлено через 1 минуту 51 секунду
ps. А вся сложность в том, уважаемые специалисты, что эти вопросы мне необходимо решить применительно ни только к ООО, но и к ЗАО! О как )

 

[dmb]

1. Практически - возможно, теоретически - спорно.
2. Не обязательно.
3. Орган, в чьей компетенции этот вопрос, принимает решение, потом заключается договор и все.
4. Да.
6. На основании доверенности, если это не ЕИО УК.
7. Никак не влияет.

и за ссылки на статьи законов и пр.актов!

Ну это уже сами.

вся сложность в том

Нет никакой в этом сложности. Все аналогично.

 

[2VSH]

dmb, благодарю! Попробую найти правовое обоснование Вашим словам

 

[ladybona]

Кто нибудь уже зарегистрировал первичку с управляющей компанией изначально ? (в 46)

В 2011 году благополучно зарегистрировала 2 первички с УК. Заполняете лист Ж, но заявителем может быть только один из учредителей.
В Ф11001 в п.3.2 пишите Управляющая компания.
В протоколе так и прописываете Исполнительным органом Общества утвердить – Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», на основании Договора оказания услуг по управлению юридическим лицом (место заключения энного договора и дата).

 

[djuba]

ladybona, а регион какой?

 

[ladybona]

djuba, Москва

 

[ЮЦ "АВРОРА" (ex-vuulkanII)]

В 2011 году благополучно зарегистрировала 2 первички с УК

ну в Москве такие гнилые фокусы проходят

1. Практически - возможно, теоретически - спорно.

почему теоретически спорно?