ПРОТОКОЛ №
внеочередного общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью «____»
Основание для проведения собрания – собрание созвано по инициативе генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «____».
Дата и время проведения собрания – ____
Форма проведения собрания – совместное присутствие
Место проведения собрания – ______________________________
По результатам регистрации участников кворум для проведения собрания соблюден (регистрационный лист участников собрания прилагается к настоящему протоколу).
Участники ООО «_____________», принимающие участие в собрании, в том числе:
Зарегистрированные участники:
Общество с ограниченной ответственностью «______» в лице __;
Общество с ограниченной ответственностью «______» в лице __;
Незарегистрированные участники (без права участвовать в голосовании): отсутствуют.
Председательствующим собрания единогласно избран __, секретарем собрания – __
Повестка дня:
1. Реорганизация Общества с ограниченной ответственностью «__» путем преобразования в закрытое акционерное общество. Определение порядка и условий преобразования.
2. Принятие решения о размещении акций при реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «____». Определение условий размещения и порядка обмена долей участников Общества с ограниченной ответственностью «___» на акции акционерного общества, создаваемого в результате преобразования.
3. Утверждение устава Закрытого акционерного общества «___», создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью «___».
4. Утверждение передаточного акта.
5. Утверждение источников формирования уставного капитала Закрытого акционерного общества «___», создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью «___».
6. Избрание генерального директора Закрытого акционерного общества «___», создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью «___».
1. По первому вопросу повестки дня:
По результатам ознакомления с материалами, представленными на заседание, в соответствии с п.__ устава ООО «____» и ст.33, ст.51, ст.56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на голосование по первому вопросу повестки дня вынесены следующие решения:
1) Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «___» (далее – Общество) путем преобразования в Закрытое акционерное общество «___».
2) В сроки, установленные законодательством Российской Федерации, уведомить в надлежащей форме всех кредиторов Общества о реорганизации Общества. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов Общества, приобщить к документам, представляемым при государственной регистрации Закрытого акционерного общества «___». В остальном порядок реорганизации Общества определяется законодательством Российской Федерации.
3) Реорганизацию Общества в форме преобразования в закрытое акционерное общество провести с учетом сроков проведения предусмотренных законодательством процедур (уведомления кредиторов Общества о принятом решении о реорганизации, предъявления кредиторами Общества требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств реорганизуемого Общества и др.).
Результаты голосования:
«ЗА» - 100% голосов;
«ПРОТИВ» - нет;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решения принятые по первому вопросу повестки дня:
1) Реорганизовать Общество путем преобразования в Закрытое акционерное общество «___».
2) В сроки, установленные законодательством Российской Федерации, уведомить в надлежащей форме всех кредиторов Общества о реорганизации Общества. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов Общества, приобщить к документам, представляемым при государственной регистрации Закрытого акционерного общества «___». В остальном порядок реорганизации Общества определяются законодательством Российской Федерации.
3) Реорганизацию Общества в форме преобразования в закрытое акционерное общество провести с учетом сроков проведения предусмотренных законодательством процедур (уведомления кредиторов Общества о принятом решении о реорганизации, предъявления кредиторами Общества требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств реорганизуемого Общества и др.).
2. По второму вопросу повестки дня:
В связи с принятым решением о реорганизации Общества путем преобразования в Закрытое акционерное общество «____» и в соответствии с п.___ устава ООО «___» и ст.33, ст.51, ст.56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на утверждение собрания вынесены проекты следующих решений:
1) Осуществить выпуск акций, размещаемых при реорганизации Общества в форме преобразования в закрытое акционерное общество. Утвердить следующие условия размещения:
• Вид, категория (тип) и форма размещаемых ценных бумаг – обыкновенные именные акции в бездокументарной форме;
• Номинальная стоимость каждой акции – 1 (один) рубль.
• Общее количество акций выпуска – 10000 (десять тысяч) штук.
• способ размещения – обмен акций закрытого акционерного общества, созданного в результате преобразования, на доли участников преобразуемого в него Общества.
• Срок размещения обыкновенных именных бездокументарных акций – дата государственной регистрации Закрытого акционерного общества «____».
2) Доли участников реорганизуемого Общества подлежат обмену на обыкновенные именные бездокументарные акции Закрытого акционерного общества «_____».
3) Установить следующее соотношение при обмене долей на акции – каждая доля (часть доли) участников реорганизуемого Общества номинальной стоимостью один рубль обменивается на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Закрытого акционерного общества «____» номинальной стоимостью 1 (Один) рубль, то есть с сохранением в процентном выражении после реорганизации доли каждого участника в уставном капитале Закрытого акционерного общества «____», сформированного в соответствии с решением о реорганизации Общества.
4) Остальные параметры и условия размещения акций при реорганизации Общества определяются решением о выпуске акций, размещаемых при реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «__» в Закрытое акционерное общество «___», а также законодательством Российской Федерации.
Результаты голосования:
«ЗА» - 100% голосов;
«ПРОТИВ» - нет;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решения принятые по второму вопросу повестки дня:
1) Осуществить выпуск акций, размещаемых при реорганизации Общества в форме преобразования в закрытое акционерное общество. Утвердить следующие условия размещения:
• Вид, категория (тип) и форма размещаемых ценных бумаг – обыкновенные именные акции в бездокументарной форме;
• Номинальная стоимость каждой акции – 1 (один) рубль.
• Общее количество акций выпуска – 10000 (десять тысяч) штук.
• способ размещения – обмен акций закрытого акционерного общества, созданного в результате преобразования, на доли участников преобразуемого в него Общества.
• Срок размещения обыкновенных именных бездокументарных акций – дата государственной регистрации Закрытого акционерного общества «____».
2) Доли участников реорганизуемого Общества подлежат обмену на обыкновенные именные бездокументарные акции Закрытого акционерного общества «___».
3) Установить следующее соотношение при обмене долей на акции – каждая доля (часть доли) участников реорганизуемого Общества номинальной стоимостью один рубль обменивается на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Закрытого акционерного общества «___» номинальной стоимостью 1 (Один) рубль, то есть с сохранением в процентном выражении после реорганизации доли каждого участника в уставном капитале Закрытого акционерного общества «____», сформированного в соответствии с решением о реорганизации Общества.
4) Остальные параметры и условия размещения акций при реорганизации Общества определяются решением о выпуске акций, размещаемых при реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «____» в Закрытое акционерное общество «_____», а также законодательством Российской Федерации.
3. По третьему вопросу повестки дня:
На рассмотрение участникам собрания был представлен проект устава закрытого акционерного общества «_____». В связи с реорганизацией Общества, в соответствии с п.10.3 устава ООО «_____» и ст.33, ст.51, ст.56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на голосование по третьему вопросу повестки дня вынесен следующий вопрос:
1) Утвердить устав закрытого акционерного общества «_____», создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью «_____».
Результаты голосования:
«ЗА» - 100% голосов;
«ПРОТИВ» - нет;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решения принятые по третьему вопросу повестки дня:
1) Утвердить устав закрытого акционерного общества «_____», создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью «_____».
4. По четвертому вопросу повестки дня:
На рассмотрение участникам собрания был представлен передаточный акт и относящиеся к нему документы в составе: бухгалтерская отчетность реорганизуемого Общества.
По результатам обсуждения и рассмотрения представленных документов, в соответствии с п.10.3 устава ООО «_____» и ст.33, ст.51, ст.56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на голосование по четвертому вопросу повестки дня вынесены следующие решения:
1) Утвердить передаточный акт в целом вместе со всеми прилагающимися к нему документами.
2) Определить 11 августа 2005 года как дату утверждения передаточного акта.
Результаты голосования:
«ЗА» - 100% голосов;
«ПРОТИВ» - нет;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решения принятые по четвертому вопросу повестки дня:
1) Утвердить передаточный акт в целом вместе со всеми прилагающимися к нему документами.
2) Определить 11 августа 2005 года как дату утверждения передаточного акта.
5. По пятому вопросу повестки дня:
На обсуждение был поставлен вопрос об источниках формирования уставного капитала Закрытого акционерного общества «_____», создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью «_____».
По результатам обсуждения и рассмотрения представленных документов, в соответствии с п.10.3 устава ООО «_____», ст.33, ст.51, ст.56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.8.1.1 Стандартов эмиссии, утвержденных Приказом ФСФР РФ от 16.03.2005 года №05-4/пз-н, на голосование по пятому вопросу повестки дня вынесено следующее решение:
1) Определить следующие источники собственных средств реорганизуемого Общества, за счет которых осуществляется формирование уставного капитала Закрытого акционерного общества «_____», в которое преобразуется Общество – уставный капитал преобразуемого Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» - 100% голосов;
«ПРОТИВ» - нет;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решения принятые по пятому вопросу повестки дня:
1) Определить следующие источники собственных средств реорганизуемого Общества, за счет которых осуществляется формирование уставного капитала Закрытого акционерного общества «_____», в которое преобразуется Общество – уставный капитал преобразуемого Общества.
6. По шестому вопросу повестки дня:
В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации участниками собрания был рассмотрен вопрос об избрании генерального директора закрытого акционерного общества, создаваемого в результате преобразования Общества.
По результатам обсуждения и рассмотрения представленных документов, в соответствии с п.10.3 устава ООО «_____», ст.33, ст.51, ст.56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на голосование по шестому вопросу повестки дня вынесено следующее решение:
1) На должность Генерального директора Закрытого акционерного общества «_____» назначить ________________ с момента государственной регистрации Закрытого акционерного общества «_____», создаваемого в результате преобразования Общества, со сроком полномочий в соответствии с утвержденным уставом Закрытого акционерного общества «_____».
Результаты голосования:
«ЗА» - 100% голосов;
«ПРОТИВ» - нет;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решения принятые по шестому вопросу повестки дня:
1) На должность Генерального директора Закрытого акционерного общества «_____» назначить _________ с момента государственной регистрации Закрытого акционерного общества «_____», создаваемого в результате преобразования Общества, со сроком полномочий в соответствии с утвержденным уставом Закрытого акционерного общества «_____».
Подписи участников ООО «_____»:
Председательствующий общего собрания участников ООО «_____»
________________________/
Секретарь общего собрания участников ООО «_____»
________________________/
М.п.
