вывод вредного миноритария из ЗАО схема.

[namerenie]

Уважаемые юристы.
Требуется легальная схемка вывода наивреднющего миноритария (3%) из акционеров общества. Как понимаю глава 11 с примулой подходит только к ОАО, а у нас в уставе еще и преимущественное право покупки.
Кто -нить сталкивался? Подскажите, очень нужно

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Neoplan]

предлагали выкупить акции?

 

[namerenie]

предлагали выкупить акции?

о да!!!! есть некоторые трения с выплатой денежных средств его личной фирме которая оказывала услуги. да к тому же он еще и гендиром быстро снятым является)))) так что схема нужна позарез

 

[zalex]

если позарез, то можно подумать о схеме с реорганизацией - например, разделение, выделение. Вам нужно 3/4 голосов от кворума.
пп 2 пункта 1 и пункт 4 ст.48 Закона об АО.
Но там аккуратно нужно по обязательствам смотреть.
Если долгов много, надо вначале чистить.

Через выделение делаете новое общество, активы переведёте туда. старое ЗАО остаётся пустой, а миноритарии в нём кинутыми.
Наше законодательство всё это позволяет.

Добавлено через 19 минут 36 секунд
единственным акционером нового ЗАО делаете старое ЗАО.
Потом старое ЗАО преобразуете в ООО, делаете нужные манипуляции с долями - продаёте доли на Кипр допустим.

Схема громоздкая, и это только идея. Надо проверять.

 

[namerenie]

Спасибо. Схема действительно громоздкая)))

Добавлено через 13 минут 3 секунды
Схема громоздкая, и это только идея. Надо проверять.

А как думаете если вот так попробовать:
1. Меняем тип общества на ОАО (миноритарий конечно против, но 97 % одобряем).
2. 3-ее лицо делает добровольное предложение о выкупе более 95 % у мажорика. Прилагает отчет независимого оценщика с завышенной стоимостью акций.
3. 3-ее лицо выкупает акции по согласию, одобряем отказ Общества от покупки. Есть риск, что миноритарий по добровольному выкупит акции по преимущественному праву (Устав, ФЗ).
4. 3-ее лицо выкупившее акции (при хорошем раскладе и отказе миноритария), направляет уведомление миноритарию в соответствии со ст.84 примула 7.
А? как считаете.

 

[tanya_pro_uchet]

а чем он так вредит со своими тремя процентами?

 

[zalex]

А как думаете

"Лицо....которое... стало владельцем более 95 процентов....
обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции открытого общества, по требованию их владельцев".

я так понимаю, что требование миноритария должно быть.
диспозиция нормы построена ведь как? Есть требование - есть обязанность. Соответственно нет требования - нет обязанности.

вобще в схеме с реорганизацией самый главный ньюанс который нужно обойти это обязанность по конвертации акций. Поэтому я и предложил манипуляции через ООО.

 

[namerenie]

Мороки с его 3-мя много. Второй "Навальный" блин, документов уйму запрашивает. А внутренние документы в нашем законодательстве не расшифровываются. Да и его против в протоколах, для банков тоже не очень красиво смотрятся.
Ну да, правильно ст.84 с прим.7 по его требованию, а по ст.84 с прим.8 - новый владелец вправе направить требование акционерам, владельцам голосующих акций. Но тут тоже не понятно, согласится ли, т.к. уже иск подал о восстановлении на работе (((( и пр. и пр.
Кстати, конвертации не предвидится- в настоящий момент все акции в Обществе обыкновенные бездокументарные.

 

[dmb]

А внутренние документы в нашем законодательстве не расшифровываются.

Разработайте внутреннее положение на этот счет, опираясь на судебную практику, где четко зафиксируйте что, как, когда и в каком виде акционер может требовать.

Да и его против в протоколах, для банков тоже не очень красиво смотрятся.

Да и плевать.

 

[namerenie]

Спасибо за поддержку. Но очень уж хочет наше начальство от него "избавиться"))))

 

[алекс72]

Добрый день!
Как один из вариантов - можно увеличить уставный капитал Вашего ЗАО через закрытую подписку, минуя "вредного" акционера, так чтобы его доля после размещения стала к примеру 0,01%. Итог действия: невозможность миноритария выдвигать кандидатов в СД, запрашивать список акционеров, вносить вопросы в повестку дня ОСА и т.пр. Также существенно упадет дивидендная доходность от владения пакетом в размере 0,01%. Намного проще будет вести переговоры о продаже данного пакета в дальнейшем. Все действия законны.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum