Уменьшение УК до регистрации акций

ksem_m

Пользователь
17 Май 2011
59
9
Добрый день! Подскажите, если сможете)
Есть ЗАО, зарегистрировано в 2011 году, ук несколько миллионов, ук до сих пор не оплачен, акции не регистрировали.
Акционер взял и принял решение об уменьшении УК пуетм сокращения количества акций и зарегистрировал все это дело в 46 налоговой. Теперь устав с новым уменьшенным УК.
Вопрос, правомерно ли это было в приниципе сделано? Я считаю, что нет, но в ст. 29 пункт 4 написано что общество не праве принимать решение об уменьшении УК до оплаты всего УК в соответствии с п. 3, а это уменьшение номинальной стоиомсти, то есть по поводу сокращения акций запрета я не нашла.
И как теперь регистрировать акции?
Заранее благодарна, уже перерыла всю практику, не могу найти ничего подходящего)))
 

002

Активист
9 Окт 2009
1,440
430
Добрый день! Подскажите, если сможете)
Есть ЗАО, зарегистрировано в 2011 году, ук несколько миллионов, ук до сих пор не оплачен, акции не регистрировали.
Акционер взял и принял решение об уменьшении УК пуетм сокращения количества акций и зарегистрировал все это дело в 46 налоговой. Теперь устав с новым уменьшенным УК.
Вопрос, правомерно ли это было в приниципе сделано? Я считаю, что нет, но в ст. 29 пункт 4 написано что общество не праве принимать решение об уменьшении УК до оплаты всего УК в соответствии с п. 3, а это уменьшение номинальной стоиомсти, то есть по поводу сокращения акций запрета я не нашла.
И как теперь регистрировать акции?
Заранее благодарна, уже перерыла всю практику, не могу найти ничего подходящего)))
1. По поводу принятия акционером решения об уменьшении УК


ФЗ "Об АО"
Статья 34.
1.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

2. По поводу уменьшения уставного капитала путем приобретения акций у акционеров. Приобретение акций - это что? Это сделка, при которой общество выкупает акции у своих акционеров. Что мы видим по этому поводу в ФЗ:

ФЗ "О РЦБ"
Статья 2.
Обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.

Статья 27.6. Ограничения на обращение ценных бумаг
1. Обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом.

Так что в любом случае подобное уменьшение УК противоречит ФЗ и выпуск акций при такой ситуации Вам не зарегистрировать. Единственный вариант - приводить УК обратно в соответствие (путем исправления ошибки), оплачивать и только после этого можно будет зарегистрировать акции.
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
после регистрации об-ва прошел год а может больше. Часть акций оплатили часть неоплатили. неоплаченные акции поступили на баланс об-ва и их нужно бы погасить и уменьшить на их величину уставный капитал. При принятии решений они нигде не учитываются и ни на что не влияют. В данном случае никакого обращения акций не происходит. Согласен, что есть противоречия с вышеуказанной ст. 29 п. 4 что нельзя уменьшать ук до полной его оплаты но возможно в этих целях эта статья не работает а работает другая статья того же закона см. ст. 34 п.1 все абзацы, по которой для таких акций общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или реализовать эти акции. Допустим их некому реализовать значит остается уменьшить ук на них и их попросту погасить. Т.е. по данной ситуации не берите в голову все равно другого выхода у вас нет и рискуете всего лишь пошлиной в 20 т.р. поадвайте все доки как есть. Сдается мне что подобные случаи у меня когда-то были, возможно что тогда я не вносил изменения в устав до подачи доков в ФСФР или даже еще в ФКЦБ а писал им письма что обешаем потом внести изменения и уменьшить ук и погасить акции или даже сразу прилагал такое решение что вот уже решили а потом внесем в устав в установленном порядке после публикаций и т.д. И кажется они регистрировали первый выпуск в данном таком случае сразу на уменьшенное число акций, возможно даже заставили переписать цифры в части кол-ва акций в сторону уменьшения и уведомление и все документы дали уже на уменьшенное число акций такое число акций которое соответствовало их оплате.
Твак что подавайте в случае чего вас там и поправят.
 

002

Активист
9 Окт 2009
1,440
430
после регистрации об-ва прошел год а может больше. Часть акций оплатили часть неоплатили. неоплаченные акции поступили на баланс об-ва и их нужно бы погасить и уменьшить на их величину уставный капитал. При принятии решений они нигде не учитываются и ни на что не влияют. В данном случае никакого обращения акций не происходит. Согласен, что есть противоречия с вышеуказанной ст. 29 п. 4 что нельзя уменьшать ук до полной его оплаты но возможно в этих целях эта статья не работает а работает другая статья того же закона см. ст. 34 п.1 все абзацы, по которой для таких акций общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или реализовать эти акции. Допустим их некому реализовать значит остается уменьшить ук на них и их попросту погасить. Т.е. по данной ситуации не берите в голову все равно другого выхода у вас нет и рискуете всего лишь пошлиной в 20 т.р. поадвайте все доки как есть. Сдается мне что подобные случаи у меня когда-то были, возможно что тогда я не вносил изменения в устав до подачи доков в ФСФР или даже еще в ФКЦБ а писал им письма что обешаем потом внести изменения и уменьшить ук и погасить акции или даже сразу прилагал такое решение что вот уже решили а потом внесем в устав в установленном порядке после публикаций и т.д. И кажется они регистрировали первый выпуск в данном таком случае сразу на уменьшенное число акций, возможно даже заставили переписать цифры в части кол-ва акций в сторону уменьшения и уведомление и все документы дали уже на уменьшенное число акций такое число акций которое соответствовало их оплате.
Твак что подавайте в случае чего вас там и поправят.

Тут как-бы немного не та ситуация.
Во-первых,
ук до сих пор не оплачен
Т.е. я так понимаю не оплачено НИЧЕГО.
Во-вторых,
Акционер взял и принял решение об уменьшении УК пуетм сокращения количества акций
Т.е. уменьшение УК произошло не в соответствии с абз.4, 5 п.1 ст.34, а именно по решению акционера об уменьшении УК путем сокращения части акций (а не путем погашения неоплаченных акций), которое он не имел право принимать. Очень сильно сомневаюсь, что акции переходили к обществу по бух.отчетности.
В любом случае, чтобы что-то сказать нужно видеть документы. Но если ни одной акции оплачено не было, то ловить в ФСФР до исправления ситуации совершенно нечего.
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
ну если так, то есть вообще ни рубля не оплачено никем из акционеров и никому из акционеров ничего не нужно, то пусть хоть кто-то хоть на 20 тыс. руб. оплатит ук, а потом примет все эти решения или изобразит более ранними числами что оплатил ук пока очередной квартал не ушел например (вот и проведет по бух. отчетности эти акции по 3-му кварталу 2012 и в конце октября и подаст в ФСФР с приложением "хорошей" бух. отчетности за 3-й квартал), и коль у них уже все проведено по документам, покажут что хоть на 20 тыс. да хоть даже на 10 тыс. руб. оплатил акции (ну конечно с учетом количества и номинала) и тогда все эти действия может и вполне законны. (20 тыс. это как раз чтобы пошлину оплатить)
кстати раз акционер уже раньше принял решение об уменьшении ук то это значит до какого-то числа акций, возможно как раз до оплаченного числа акций я во всяком случае так их сперва понял. Но уж как коряво спросят так коряво и отвечаем. Ведь толком ничего не скахзано. Конечно большое значение для развития этой легенды имеет чтобы она со всех сторон смотрелась без противоречий и по датам принятия решений и по бух. отчетности на соответствующие периоды и может еще по чему
 

ksem_m

Пользователь
17 Май 2011
59
9
Всем спасибо за ответы, все таки решили что такое уменьшение нельзя делать до регистрации выпуска так как оно происходит не в соответствии со ст.34 закона об АО.
Но тогда у меня новый вопрос, уже по другому обществу, может тоже кто то сталкивался?
Регистрирую выпуск в ФСФР, ук несколько миллиардов, оплачен на 4,5%. С даты регистрации общества прошло 10 месяцев, подали документы на регистрацию акций, дали замечания - просим предоставить документы об оплате 50 % УК, я объяснила, что 50% пока не оплачены, на что исполнитель говорит мне что тогда собрание акционеров об утверждении решения не легитимно (совета директоров нет), и что нужны объяснения почему не оплачен ук и скорее всего будет отказ. Мне проще получить отказ и уменьшить ук по ст. 34. В этом случае вопрос, если мы не оплатим УК в течение года и акции перейдут к обществу, могу я уменьшать уставный капитал, не смотря на то, что выпуск акций не зарегистрирован, и как мне потом его регистрировать?
 

002

Активист
9 Окт 2009
1,440
430
Всем спасибо за ответы, все таки решили что такое уменьшение нельзя делать до регистрации выпуска так как оно происходит не в соответствии со ст.34 закона об АО.
Но тогда у меня новый вопрос, уже по другому обществу, может тоже кто то сталкивался?
Регистрирую выпуск в ФСФР, ук несколько миллиардов, оплачен на 4,5%. С даты регистрации общества прошло 10 месяцев, подали документы на регистрацию акций, дали замечания - просим предоставить документы об оплате 50 % УК, я объяснила, что 50% пока не оплачены, на что исполнитель говорит мне что тогда собрание акционеров об утверждении решения не легитимно (совета директоров нет), и что нужны объяснения почему не оплачен ук и скорее всего будет отказ. Мне проще получить отказ и уменьшить ук по ст. 34. В этом случае вопрос, если мы не оплатим УК в течение года и акции перейдут к обществу, могу я уменьшать уставный капитал, не смотря на то, что выпуск акций не зарегистрирован, и как мне потом его регистрировать?
Можно встречный вопрос - вы голосующими акциями показывали те, что составляют 4,5% УК или все 100%?
 

ksem_m

Пользователь
17 Май 2011
59
9
Я написала в протоколе - "ЗА" - 100% голосующих акций
 

002

Активист
9 Окт 2009
1,440
430
Я написала в протоколе - "ЗА" - 100% голосующих акций
А какое количество голосующих акций вы указали в протоколе в качестве всего и присутствующих на собрании? Количество (в штуках), составляющее оплаченные 4,5% или количество, составляющее все (как оплаченные, так и не оплаченные) 100% акций?
 

ksem_m

Пользователь
17 Май 2011
59
9
я написала общее количество голосующих акций - то есть полностью из которых состоит УК, это неправильно, как я понимаю да?
 

002

Активист
9 Окт 2009
1,440
430
я написала общее количество голосующих акций - то есть полностью из которых состоит УК, это неправильно, как я понимаю да?
Правильно Вы понимаете - это неправильно. Неоплаченные акции до их оплаты права голоса не предоставляют (если иное уставом не предусмотрено) и, следовательно, голосующими не являются. Т.е. голосующими нужно было показывать акции, которые 4,5%, и их считать за 100% голосующих.
 

ksem_m

Пользователь
17 Май 2011
59
9
Вообщем то, я Исполнителю и предложила переделать протокол и переутвердить решение либо написать что в протоколе допущена техническая ошибка (как это часто просит РО), однако она сказала что если 4,5 % оплачено у нас нет кворума проводить собрание. Какие еще могут быть варианты?
И как уменьшать уставник в связи с неоплатой, если регистрации выпуска нет?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
почему нет кворума. Есть кворум. Хоть одну единственную акцию оплатите и будет 100% кворум. Все оплаченные акции которые голосующие присутствуют на собрании. И все голосуют за. (т.е. одна из одной и голосует за). тут или исполнитель не прав или вы не поняли исполнителя. А вот то что половина ук неоплачена, когда три месяца прошло так это конечно нарушение. Ну пообещайте им ук будет оплачен в течении года может поверят. Тем более что все равно с ук пока вы ничего не можете сделать. Год ведь не прошел с момента гос. рег-ции. Не можете вы его пока уменьшать. Вдруг все таки его еще оплатят пусть и с опозданием. Может потму с вас и спрашивают объяснения почему ук не оплачен.
 

002

Активист
9 Окт 2009
1,440
430
однако она сказала что если 4,5 % оплачено у нас нет кворума проводить собрание. Какие еще могут быть варианты?
А, ну так у Вас есть прямой надежный вариант - обратиться в суд. Хотя можно и следующим образом - обратитесь с официальным запросом в ФСФР России по поводу порядка определения кворума в случае, если акции не оплачены, они Вам дадут ответ (о том, что кворум определяется от количества голосующих акций и, поскольку неоплаченные голосующими не являются, следовательно они не участвуют при определении кворума) и этот ответ Вы исполнителю покажете. Совсем уже обалдели неучей на гос.службу набирать.
Перед всеми этими действиями попробуйте все-таки убедить исполнителя, что она не права и переговорите с начальником отдела в конце концов.
 

marat_ka

Местный
1 Апр 2010
140
23
Всем привет! У меня вопрос в продолжение темы, прошу всех отозваться.
Ситуация похожая с автором топика, только в моем случае ОАО.
Зарегано в сентябре 2011 года, акционеры 3 юрика, акции не регистрировались, УК заявлен 100 000 000 р. При размещении, обязанность по оплате возложена на 3 акционеров в пропорциях 41, 40, 19% УК. Сейчас акционеры решили что такой УК им не нужен, а нужен по меньше, раз в 100))) что делать то? Если можно по пунктам, как для нуба. Я так теоретически для себя обрисовал так:
1. Оплачивать акции на сумму, которая будет составлять УК.
2. Принимать решение о нераспределении части части акций и переходе их на баланс Общества.
3. По решению акционеров погасить акции, перешедшие к обществу.
4. Зарегистрировать первичный выпуск на колличество акций, которые оплачены, с указанием того, что на неоплаченую часть УК будет уменьшен в МИФНС после регистрации выпуска.
Такой порядок действий правильный? Внесите коррективы плиз
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
не бывает нераспределения акций они по определению распределены среди учредителей вот только не оплачены или не все акции оплачены. Год прошел, значит можно погасить по решению собрания конечно неоплаченные акции и уменьшить ук. Потом подать в ФСФР и зарегить уменьшенное к-во акций. Хотя бы те акции что остаются оплатите и тогда решения общего собрания у вас будут действительны (нку если конечно в уставе у вас не предусмотрено отдельно что неоплаченные акции являются голосующими)
 

marat_ka

Местный
1 Апр 2010
140
23
не бывает нераспределения акций они по определению распределены среди учредителей вот только не оплачены или не все акции оплачены. Год прошел, значит можно погасить по решению собрания конечно неоплаченные акции и уменьшить ук. Потом подать в ФСФР и зарегить уменьшенное к-во акций. Хотя бы те акции что остаются оплатите и тогда решения общего собрания у вас будут действительны (нку если конечно в уставе у вас не предусмотрено отдельно что неоплаченные акции являются голосующими)

1. Оплачивать акции на сумму, которая будет составлять УК.
2. Принимать решение о передаче неоплаченых акций на баланс Общества.
3. По решению акционеров погасить акции, перешедшие к обществу.
4. Зарегистрировать первичный выпуск на колличество акций, которые оплачены, с указанием того, что на неоплаченую часть УК будет уменьшен в МИФНС после регистрации выпуска.
Так правильно будет Сашасан?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
1. Оплачивать акции на сумму, которая будет составлять УК.
2. Принимать решение о передаче неоплаченых акций на баланс Общества.
3. По решению акционеров погасить акции, перешедшие к обществу.
4. Зарегистрировать первичный выпуск на колличество акций, которые оплачены, с указанием того, что на неоплаченую часть УК будет уменьшен в МИФНС после регистрации выпуска.
Так правильно будет Сашасан?

в смысле оплатить акции на сумму которую будет составлять новый уменьшенный ук? - да
затем принять решение о передаче акций неоплаченных акций на баланс об-ва - да
затем принять решение о погашении акций находящихся на балансе об-ва и уменьшении ук (СМ. СТ. 34 П. 1 фз ОБ ао
тут дальше возможны разновидности и варианты. Либо параллельно с процессом уменьшения ук (ближе к его концу) подать в ФСФР на регистрацию уменьшенного к-ва акций с заявлением, что процесс уменьшения ук за счет погашения неоплаченных акций пошел и будет доведен до конца либо после регистрации уменьшенного ук сразу все документы подать на рег-цию выпуска акций уже с уменьшенным к-вом. мне кажется что эти оба подварианта рабочие

Когда -то был у меня случай что ук был высокий но не весь оплачен и было решение об уменьшении ук на неоплаченные акции, но на тот момент не было зарегистрированного устава с уменьшенным числом акций и ук. Зарегистрировали под обещание довести это все до конца.
 
  • Мне нравится
Реакции: marat_ka

marat_ka

Местный
1 Апр 2010
140
23
в смысле оплатить акции на сумму которую будет составлять новый уменьшенный ук? - да
затем принять решение о передаче акций неоплаченных акций на баланс об-ва - да
затем принять решение о погашении акций находящихся на балансе об-ва и уменьшении ук (СМ. СТ. 34 П. 1 фз ОБ ао
тут дальше возможны разновидности и варианты. Либо параллельно с процессом уменьшения ук (ближе к его концу) подать в ФСФР на регистрацию уменьшенного к-ва акций с заявлением, что процесс уменьшения ук за счет погашения неоплаченных акций пошел и будет доведен до конца либо после регистрации уменьшенного ук сразу все документы подать на рег-цию выпуска акций уже с уменьшенным к-вом. мне кажется что эти оба подварианта рабочие

Когда -то был у меня случай что ук был высокий но не весь оплачен и было решение об уменьшении ук на неоплаченные акции, но на тот момент не было зарегистрированного устава с уменьшенным числом акций и ук. Зарегистрировали под обещание довести это все до конца.

Спасибо, все понял, как пройдет процедура, напишу