убираем Совет директоров из Устава АО - куда девать полномочия?

[EVG]

Хотим убрать СД из Устава АО, по закону он там не обязателен.
Соответственно, остается ОСА и ГД. согласно ч.1 абз.2 ст.64 ФЗ "Об АО" если нет СД в обществе устав может предусматривать, что функции СД осуществляет ОСА.

Вопрос: куда в этом случае в Уставе и записываются ли полномочия СД - т.е. достаточно ли только упомянуть в Уставе о факте перехода функций СД к ОСА, либо надо и это упомянуть, и компетенцию СД по закону вписать в Устав в раздел компетенции ОСА в перечень полномочий ОСА?

Хочется, чтобы если возник вопрос потом, который по закону в полномочиях СД значится, а не в ОСА, не было проблем и было понятно, кто принимает по нему решение в этом АО.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[dmb]

Зачем? Пусть будет, мало ли что...
Просто добавьте, если этого нет, одно предложение в соответствии с 64 статьей закона об АО.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

 

[EVG]

Зачем? Пусть будет, мало ли что...
Просто добавьте, если этого нет, одно предложение в соответствии с 64 статьей закона об АО.

Нам НУЖНО убрать СД, это обоснованное желание руководства.
Компания активной деятельности не планирует, вероятно, вообще закроется скоро.Но излишний формализм в корп.управлении сказали убрать уже сейчас.

 

[madrih]

ну и убирайте)))
и при теоретическом обосновании, и при практическом применении я в равной мере встречал и встречаю уставы АО:
- с формальной строчкой о том что ОСА пользуется компетенцией СД, в связи с отсутвием СД в данной компании
- с полным перечислениев в компетенции ОСА всех тех вопросов, которые по закону закреплены за СД.

 

[dmb]

Нам НУЖНО убрать СД, это обоснованное желание руководства.

От того есть он в уставе или нет, его фактическое наличие не зависит.

 

[EVG]

А если в обществе при этом остается ОДИН акционер только, что писать в Уставе касательно того, кто решает вопрос о проведении собрания и утверждении его ПД?!

 

[dmb]

Вы что, собираетесь ФИО указывать этого человека?
Укажите орган управления общества, например: генеральный директор или ревизор.
И не важно уже сколько будет акционеров: один или двадцать.

 

[EVG]

У нас тут 100% будет теперь только 1 акционер всегда, если вообще не закроют контору. Переписываю Устав под единственного акционера.
Вот и хочу понять, каков процедурный порядок в связи с Ед. акц. принятия им решений - обращение о таком решении идет к ГД тогда (от ревизора или т.п.), получается, а ГД пишет письмо ед.акционеру, сообщая ему "От вас нужно по такой-то причине решение. Вопросы такие-то для принятия по ним решений:...."?
Либо просто без доп.документов и "требований к ед.акционеру" (переписки) каждый раз составлять и отдавать ему на подпись проект решения с ответами на все вопросы ПД, по которым оно нужно?

От этого и вопрос, должно ли быть, если только 1 акционер, лицо, которое при этом "решает вопрос о проведении собрания" (принятии решения Ед.акц.) и утв.повестки дня" (подразумеваю ГД) или нет.
?

 

[dmb]

Переписываю Устав под единственного акционера.

Помню тоже такой ерундой один раз занимался.

ГД пишет письмо ед.акционеру, сообщая ему "От вас нужно по такой-то причине решение. Вопросы такие-то для принятия по ним решений:...."?

Вот, чтобы так не заморачиваться, я и предлагаю сделать устав универсальным, на все случаи жизни.
Это все регулируется в первую очередь законодательно, во вторых уставом и уже в третью очередь внутренними документами, где как раз и можно описать кто что о чем и кому пишет.

 

[EVG]

У меня команда ВСЁ максимально упростить - до 1 Устава на 1 акционера. Внутренние как раз отменяем все (Положение ОСА, Полоджение об СД), ибо универсальный Устав уже не будет нужен.

Записать тогда что ли ГД в ответсвенные за коммьюникейшн с ед.акц.по поводу решение ед.акц.и повестки дня?

 

[dmb]

Записать тогда что ли ГД в ответсвенные за коммьюникейшн с ед.акц.по поводу решение ед.акц.и повестки дня?

Запишите.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[EVG]

Укажите орган управления общества, например: генеральный директор или ревизор.

Встретила тут на днях у практиков точку зрения, что в АО полномочия по созыву ОСА / инициированию решение ед.акционера (когда нет СД в АО) нельзя передать ГД (ЕИО), а нужно выбрать ДРУГОЙ орган для этого и указать в Уставе. Якобы исходя их того, что от СД такие полномочия передать ЕИО нельзя.
Мне кажется, нет резона в этом, учитывая особенно, что какой ДРУГОЙ орган, кроме ЕИО, указать, если нет СД????! Бредово звучит! Ревизора только разве что, тем более он полюбасу д.б. в АО.

Здесь очевидно, что ГД - единств.вариант.

?

 

[dmb]

?

А какой вопрос-то?

 

[EVG]

А какой вопрос-то?

Вопрос в том, это действительно такое строгое правило, что ЕИО не может быть указан созывающим ОСА органом в этом случае? Если да, то КТО вместо него? или просто это какое-то странное частное толкование?:dont_know:

 

[dmb]

просто это какое-то странное частное толкование

Мое мнение.

 

[gera]

ЕИО передавать нельзя, т.к передача полномочий СД прямо запрещена законом.
Значит орган нужно придумать....например Старейший акционер))) или председатель предыдущего собрания или акционер, владеющий большим кол-вом акций

 

[EVG]

Кто, получается, если нет СД в АО, должен утвердить дату списка лиц с правом на участие в собрании?!

согласно ст.64 ч.1 тот же, кто и решает вопросы созыва ОСА и утверждения повестки?

ну это же может быть ГД?

Нам важно точно понять, а то у этого АО регистратор, поэтому после реги нового Устава без СД надо будет правильно взять у них список лиц для собрания, поэтому и решить заранее, как это в Уставе прописать ,чтобы они не отказались его выдавать, т.к. "дату определил не тот, кто надо"

 

[Арона]

EVG,точно Вам никто не ответит, так как закон не содержит ни запретов, ни четких указаний.

ну это же может быть ГД?

Не может (п.2 ст. 65), но многие юристы делают исключение...

 

[EVG]

Ну а как тогда сделать надежно?!?!?! (((((((

Я понимаю, что не оч адекватная ситуация "АО с 2-мя акционерами всего, ГД, без НС, но с регистратором", но а откуда взять огран, который будет созывать ОСА тогда, вместо НС-а?

Может, для надежности прописать Ревизора? Но это как-то неправильно, т.к. у ревизора по жизни функция проверки деятельности и инициирования собрания только если по его части вопрос на ОС выносится. Как раз максимально логично, чтобы Генеральный созывал собрание (у него общие фукнции по управлению все, которые НЕ у ОСА).

 

[gera]

EVG,
ну написали же....прямо в законе

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Значит нужно придумать такой орган и прописать это в уставе
Ревизор и так должен быть прописан в уставе