Добрый вечер, прошу строго не судить, т.к. впервые занимаюсь этим. Перед мной стоит задача: вывести участника из ООО, и продать долю, (которая с момента выхода Участника принадлежит ООО) - третьему лицу.
Насколько я понимаю алгоритм действий должен быть следующим:
1) Участник общества в порядке ст. 26 Закона подает заявление о выходе из состава Участников Общества, я придумал примерно такое заявление:
"
В соответствии с п. 8.1 устава Общества с ограниченной ответственностью "_________________", а также ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" прошу вывести Участника (паспорт гражданина РФ ) из состава участников ООО "_________________т" с выплатой ему в порядке, установленном п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п. 8.3. устава, в течение 3 (трех) месяцев действительной стоимости принадлежащей Участнику доли в уставном капитале Общества и составляющей 20% уставного капитала.
дата подписания: "02"ноября 2012 г. ____________/__________/
(подпись) (Ф.И.О.)
Заявление получено Обществом: дата получения «___» ноября 2012г.
Директор ООО «_________________» ген.дир /________________/
\м.п. "
2) После принятия Обществом заявления, в обществе остается два участника (п. 7 ст. 23 ФЗ "Об ООО")
3) Они собираются на шабаш (внеочередное собрание) и решают продать долю (которая принадлежит обществу) третьему лицу......для этого я так понимаю текст протокола должен быть примерно следующий:
"Протокол № 9
Внеочередного собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
«Комфорт»
(далее - «Общество»)
г. Москва «__» ноября 2012 года.
Место нахождения Общества:
Дата проведения собрания: "__" ноября 2012 г.
Место проведения собрания:
Время начала регистрации: 10 час. 00 мин.
Время открытия собрания: 11 час. 00 мин.
Время закрытия собрания: 13 час. 00 мин.
Дата составления протокола: "__" ноября 2012 г.
На собрании присутствовали:
Участник Общества 1
Участник Общества 2
Совокупность долей участников Общества, присутствующих на собрании участников Общества, составляет: 80 %
Кворум: имеется
Секретарь собрания Генеральный директор Общества -
Внеочередное общее собрание участников Общества (далее - "Собрание") проведено в форме совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Для участия в Собрании зарегистрировались и в Собрании приняли участие Участники Общества, владеющие в совокупности 80% долей в уставном капитале Общества.
Собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.
Генеральный директор Общества предложил Участникам избрать Председателем Собрания - .
Предложение Генерального директора Общества принято единогласно.
Председателем Собрания избран Участник 1 , а Секретарем Собрания в соответствии с п. 6. Ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» назначена -
Генеральный директор Общества открыл Собрание и представил Участникам повестку дня.
Повестка дня:
1. О РАССМОТРЕНИИ ЗАЯВЛЕНИЯ УЧАСТНИКА ООО ________________ О ВЫХОДЕ ИЗ ОБЩЕСТВА.
2. О РЕАЛИЗАЦИИ ДОЛИ, ПЕРЕШЕДШЕЙ ОБЩЕСТВУ (ПРОДАЖИ ДОЛИ ОБЩЕСТВОМ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ).
3. О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ЕДИНЫЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕЕСТР ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, В СВЯЗИ С ПРОДАЖЕЙ ДОЛИ ОБЩЕСТВОМ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ.
По первому вопросу повестки дня:
Слушали: Председателя собрания ________________, представившего на обозрение собрания заявление ________________. о выходе участника из Общества от «____» ноября 2012г.
По первому вопросу повестки дня постановили:
Считать вышедшими из состава участников Общества Думу М,В. (20% доли уставного капитала) с «___» ноября 2012г., в связи с получением "____" ноября 2012 г. заявления о выходе из Общества, Доля вышедшего участника ________________. в размере 20% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2000 (две тысяч) рублей перешла к Обществу, без права участия в голосовании.
Голосовали «за» - единогласно, против «нет голосов», воздержалось «нет голосов»
По второму вопросу повестки дня:
По второму вопросу повестки дня постановили:
По третьему вопросу повестки дня:
Слушали: Председателя собрания ________________, предложившего поручить генеральному директору Общества уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующей ее продажи третьим лицам путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
По третьему вопросу повестки дня постановили:
Поручить генеральному директору Общества уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующей ее продажи третьим лицам путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Голосовали «за» - единогласно, против «нет голосов», воздержалось «нет голосов»
Время закрытия собрания: 13 ч 00 мин
Дата составления протокола: «___» ноября 2012 года
ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕГО ВНЕОЧЕРЕДНОГО СОБРАНИЯ:
Участник ООО «________________»,
председатель общего внеочередного собрания участников /______________/
Участник ООО «________________» /______________/
Секретарь общего собрания участников /______________/
Как вы видите второй пункт повестки пока не заполнен
Теперь у меня есть четыре вопроса:
1) В уставе ООО прописано про преимущественное право покупки доли вышедшего Участника, но если я правильно то, в данном случае преимущественное право покупки на сделку продажи доли Обществом не распространяется? если я прав прошу подтвердить?
2) Могу ли поделить одну долю Общества на две дольки (по 50%) и продать сразу двум третьим лицам?
3) И если по первому вопросу мои догадки не верны, то надо ли получать отказы от участников от преимущественного права покупки ?
4) И как я понимаю пакет документов в ИФНС следующий
- форма 14001
- решение о продаже доли
- договор о продаже
- квитанция (другой документ) подтверждающий оплату доли по договору
И как я понимаю данная сделка не проходит через нотариуса, не проходит в данном случае.....помогите добрым советом пожалуйста, а то я слегка запутался......спасибо
p/s/ регион сделки - Москва (для уточнения)
[MOD="Vasilevs"]О том, как организован порядок продажи доли в ООО третьему лицу, и какой пакет документов вам понадобится, читайте в статье участника Регфорума.[/MOD]
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
Насколько я понимаю алгоритм действий должен быть следующим:
1) Участник общества в порядке ст. 26 Закона подает заявление о выходе из состава Участников Общества, я придумал примерно такое заявление:
"
ЗАЯВЛЕНИЕ
о выходе участника из Общества
о выходе участника из Общества
В соответствии с п. 8.1 устава Общества с ограниченной ответственностью "_________________", а также ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" прошу вывести Участника (паспорт гражданина РФ ) из состава участников ООО "_________________т" с выплатой ему в порядке, установленном п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п. 8.3. устава, в течение 3 (трех) месяцев действительной стоимости принадлежащей Участнику доли в уставном капитале Общества и составляющей 20% уставного капитала.
дата подписания: "02"ноября 2012 г. ____________/__________/
(подпись) (Ф.И.О.)
Заявление получено Обществом: дата получения «___» ноября 2012г.
Директор ООО «_________________» ген.дир /________________/
\м.п. "
2) После принятия Обществом заявления, в обществе остается два участника (п. 7 ст. 23 ФЗ "Об ООО")
3) Они собираются на шабаш (внеочередное собрание) и решают продать долю (которая принадлежит обществу) третьему лицу......для этого я так понимаю текст протокола должен быть примерно следующий:
"Протокол № 9
Внеочередного собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
«Комфорт»
(далее - «Общество»)
г. Москва «__» ноября 2012 года.
Место нахождения Общества:
Дата проведения собрания: "__" ноября 2012 г.
Место проведения собрания:
Время начала регистрации: 10 час. 00 мин.
Время открытия собрания: 11 час. 00 мин.
Время закрытия собрания: 13 час. 00 мин.
Дата составления протокола: "__" ноября 2012 г.
На собрании присутствовали:
Участник Общества 1
Участник Общества 2
Совокупность долей участников Общества, присутствующих на собрании участников Общества, составляет: 80 %
Кворум: имеется
Секретарь собрания Генеральный директор Общества -
Внеочередное общее собрание участников Общества (далее - "Собрание") проведено в форме совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Для участия в Собрании зарегистрировались и в Собрании приняли участие Участники Общества, владеющие в совокупности 80% долей в уставном капитале Общества.
Собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.
Генеральный директор Общества предложил Участникам избрать Председателем Собрания - .
Предложение Генерального директора Общества принято единогласно.
Председателем Собрания избран Участник 1 , а Секретарем Собрания в соответствии с п. 6. Ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» назначена -
Генеральный директор Общества открыл Собрание и представил Участникам повестку дня.
Повестка дня:
1. О РАССМОТРЕНИИ ЗАЯВЛЕНИЯ УЧАСТНИКА ООО ________________ О ВЫХОДЕ ИЗ ОБЩЕСТВА.
2. О РЕАЛИЗАЦИИ ДОЛИ, ПЕРЕШЕДШЕЙ ОБЩЕСТВУ (ПРОДАЖИ ДОЛИ ОБЩЕСТВОМ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ).
3. О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ЕДИНЫЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕЕСТР ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, В СВЯЗИ С ПРОДАЖЕЙ ДОЛИ ОБЩЕСТВОМ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ.
По первому вопросу повестки дня:
Слушали: Председателя собрания ________________, представившего на обозрение собрания заявление ________________. о выходе участника из Общества от «____» ноября 2012г.
По первому вопросу повестки дня постановили:
Считать вышедшими из состава участников Общества Думу М,В. (20% доли уставного капитала) с «___» ноября 2012г., в связи с получением "____" ноября 2012 г. заявления о выходе из Общества, Доля вышедшего участника ________________. в размере 20% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2000 (две тысяч) рублей перешла к Обществу, без права участия в голосовании.
Голосовали «за» - единогласно, против «нет голосов», воздержалось «нет голосов»
По второму вопросу повестки дня:
По второму вопросу повестки дня постановили:
По третьему вопросу повестки дня:
Слушали: Председателя собрания ________________, предложившего поручить генеральному директору Общества уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующей ее продажи третьим лицам путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
По третьему вопросу повестки дня постановили:
Поручить генеральному директору Общества уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующей ее продажи третьим лицам путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Голосовали «за» - единогласно, против «нет голосов», воздержалось «нет голосов»
Время закрытия собрания: 13 ч 00 мин
Дата составления протокола: «___» ноября 2012 года
ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕГО ВНЕОЧЕРЕДНОГО СОБРАНИЯ:
Участник ООО «________________»,
председатель общего внеочередного собрания участников /______________/
Участник ООО «________________» /______________/
Секретарь общего собрания участников /______________/
Как вы видите второй пункт повестки пока не заполнен
Теперь у меня есть четыре вопроса:
1) В уставе ООО прописано про преимущественное право покупки доли вышедшего Участника, но если я правильно то, в данном случае преимущественное право покупки на сделку продажи доли Обществом не распространяется? если я прав прошу подтвердить?
2) Могу ли поделить одну долю Общества на две дольки (по 50%) и продать сразу двум третьим лицам?
3) И если по первому вопросу мои догадки не верны, то надо ли получать отказы от участников от преимущественного права покупки ?
4) И как я понимаю пакет документов в ИФНС следующий
- форма 14001
- решение о продаже доли
- договор о продаже
- квитанция (другой документ) подтверждающий оплату доли по договору
И как я понимаю данная сделка не проходит через нотариуса, не проходит в данном случае.....помогите добрым советом пожалуйста, а то я слегка запутался......спасибо
p/s/ регион сделки - Москва (для уточнения)
[MOD="Vasilevs"]О том, как организован порядок продажи доли в ООО третьему лицу, и какой пакет документов вам понадобится, читайте в статье участника Регфорума.[/MOD]
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
Последнее редактирование модератором:
