Присоединение

[юрий87]

При присоединении одного общества к другому возникли определенные вопросы, подскажите пожалуйста:
1 этап. Оформить решение присоединяемого общества (передаточный акт должен быть тоже здесь утвержден?или возможно потом?) и решение Основного общества
2 этап. Подаем уведомление в налоговую прилагая решения каждого общества
3 этап. Две публикации (Подает только присоединяемое общество?) + уведомление кредиторов (тоже только присоединяемое общество?)
4 этап. Общее собрание на котором подписывается договор о присоединении и утверждается новый устав. Новый учредительный договор нужен?
5 этап. Несем в налоговую (после 2х месяцев?):
а) форму 16003
б) передаточный акт
в) копию объявления и письма кред.
г) новые учредительные доки
д) 13 и 14 форму (только 14 форма зачем?)

Подскажите:dont_know:

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[S^sam]

1. передаточный акт утверждается сразу
2. 3 дня - уведомление вроде не обязательно от каждого из обществ
а вот сообщение по форме в территориальную налоговую от каждого
3. вообще публикацию должны делать те общества, которые реорганизуются
раз реорганизуются оба - то и публикацию делают оба
4. если участников больше одного - то да
5. видимо так, а может и нет, нужно еще раз почитать
14-я - сведения на участников меняются, размер УК
+ договор о присоединении
+ пошлины

 

[юрий87]

Спасибо большое, но только не понимаю

1. передаточный акт утверждается сразу

как он может утверждатся сразу если не была еще проведена инвентаризация, которая проводится после принятия решения о реорганизации

 

[S^sam]

как он может утверждатся сразу

смотрим 14-ФЗ ст.53 п.2

 

[юрий87]

смотрим 14-ФЗ ст.53 п.2

Но там же не написано что нужно сразу его утверждать вместе с решением. просто более логично провести инвентаризацию (чтобы точно узнать все обязательства и активы) и затем только составлять передаточный акт

никто не сталкивался с данной проблемой?

 

[S^sam]

никто не сталкивался с данной проблемой?

если будут разные даты на протоколах и передаточном акте будет отказ

 

[юрий87]

Это понятно, а если два прпотокола - один принятие решения о реорганизации, а другой уже попозже об утверждении передаточного акта

 

[S^sam]

так нельзя

 

[юрий87]

так нельзя

А можно узнать где про это написано?и как составлять передаточный акт не имея четких данных

 

[S^sam]

и как составлять передаточный акт не имея четких данных

да там же и написано)
нужно сделать промежуточный баланс и по нему все и передавать, в балансе у Вас будут все необходимые четкие данные, плюс проверить какие договоры будут переданы

 

[юрий87]

там не написано что сразу с принятием решения нужно составить передаточный акт и смысл данного акта чтобы передавать по нему все обязательства и имущество, а не по промежуточному балансу

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[S^sam]

юрий87, я же с Вами не из праздности спорю
14-ФЗ

Статья 53. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

когда мы по другим причинам подавали протоколы с другими датами, не совпадающими с датой утверждения передаточного акта и договора о присоединении - получили четкий ответ - даты должны быть одинаковыми

 

[юрий87]

Что за глупость совсем не пойму и как в законе видите нет обязанности утверждать передаточный акт сразу с принятием решения в одном протоколе ОСУ. И что утверждать в передаточном акте без инвентаризации то (вот например фирма на упрощенке не вела бухучет совсем, не известны ее активы не пассивы и что в акте писать, "не знаю что ли, потом разберемся" либо в нашем законодательстве логики нет либо что то здесь не так)

 

[Геннадий Петрович]

Составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца).
Формы разделительного баланса и передаточного акта нормативными документами не предусмотрены. Поэтому организация должна самостоятельно их разработать, учитывая требования, которые предъявляет к оформлению первичных учетных документов статья 9 Федерального закона от 21.11.96 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".
Удобно, если передаточный акт (разделительный баланс) будет содержать:
- общую информацию о реорганизуемых лицах: организационно-правовая форма и полное их наименование, юридический адрес, вид реорганизации, организационно-правовые формы и наименование лиц, образующихся в результате реорганизации, порядок правопреемства;
- сведения о передаваемых реорганизуемыми организациями активах и пассивах с указанием их оценки.
Пункт 4 Методических указаний рекомендует к передаточному акту (разделительному балансу) дополнительно приложить:
- бухгалтерский баланс (балансы) реорганизуемых лиц;
- отчет о прибылях и убытках и другие формы отчетности реорганизуемых организаций;
- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, подтверждающие их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);
- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами и др.

Получается что перед утверждением передаточного акта должна быть проведена инвентаризации, а потом на ее основе составляется передаточный акт. Инвентаризация в любом случае необходима, это требования Положения по ведению БУ и БО... А проводить инвентаризацию после утверждения акта - не разумно. Там ведь можно наутверждать и того, что фактически отсутствует, или передать имущество, на которое реорганизуемое общество не имеет никаких прав.

когда мы по другим причинам подавали протоколы с другими датами, не совпадающими с датой утверждения передаточного акта и договора о присоединении - получили четкий ответ - даты должны быть одинаковыми

Все правильно. дата утверждения передаточного акта должна совпадать с протоколом или решением, в котором этот акт утверждается. В противном случае, Вы утверждаете на ОСУ несуществующий акт, либо утвердили акт не в рамках ОСУ. Здесь имеется четкое нарушений.
А что касается двух решений или двух протоколов - то все в рамках закона.

 

[S^sam]

А что касается двух решений или двух протоколов - то все в рамках закона.

а зачем два решения или протокола?

 

[юрий87]

Два для того чтобы сначала одним принять решение о реорганизации, а затем уже после инвентаризации вторым решением утвердить передаточный акт

 

[S^sam]

Два для того чтобы сначала одним принять решение о реорганизации, а затем уже после инвентаризации вторым решением утвердить передаточный акт

может еще раз закон процитировать, там вроде ясно все написано

 

[Геннадий Петрович]

Закон надо не цитировать, а понимать.

 

[alisa-a33]

Уважаемые коллеги! Присоединяюсь к теме вашей дискуссии: собираюсь подавать документы в МИФНС № 46 - считаю, что передаточный акт следует утверждать отдельным решением ОСУ и в подавать в налоговую соответственно 2 решения: 1) о реорганизации 2) об утверждении передаточного акта (ну это помимо всех остальных стандартных документов).. как вы считаете, будут ли проблемы в 46? :dont_know:

 

[S^sam]

к вопросу об утверждении передаточного акта отдельно
https://regforum.ru/showthread.php?t=9474