ЗАО создано в 1992, УК составлял 10 000, потом деноминация, УК стал 10 руб. Первичная эмиссия была только в 2000 году. Получилось так, что в 2000 году общим собранием акционеров было принято увеличить УК до 10 000 руб., все документы приготовили, потом какой-то одаренный юрист зарегистрировал эмиссию ни на 10 000, а на 10 руб. (причем в регистрирующем органе ни у кого вопросов не возникло, почему 1 эмиссия 10 руб, хотя Закон об АО уже существовал). На сегодняшний день в налоговой данные, что УК 10 000 (соответственно и в Уставе указано 10 000), а в ФС ФР 10 руб. Мы в ФС ФР направили письмо с просьбой разобраться, они нам пишут о снижении УК до 10 руб., причем с регистрацией в налоговой. И как быть? Мы готовы провести доп эмиссию, но ведь в УК ни 10, а 10 000, документы не пройдут. Помогите советом.
УК 10 рублей
- Автор темы Помогите
- Дата начала
А Вы могли бы по порядку:
1. На какой размер зарегистрировали первичную эмиссию.
2. Одаренный юрист Вам регистрировал первичную эмиссию или все-таки увеличение.
3. Каким образом было осуществлено и как зарегистрировано увеличение - через прохождение ФСФР (какой способ размещения в этом случае) или только в ФНС зарегистрировали устав с увеличенным размером уставного капитала?
потому что сначала так сказать регистрируют акции в ФСФР ( в смысле решение о доп. выпуске или выпуске затем размещают затем регистрируют отчет тоже в ФСФр), а затем уже на основании так сказать зарегистрированных акций т.е. зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций (доп. акций) регистрируют в органе гос. рег-ции юр. лиц устав с увеличенным уставным капиталом. это так сказать стандартами эмиссии предусмотренный порядок. А вот для случая регис трации акций при учреждении общества там да действиенльно как исключение из вышеописанного принципа сперва регистрируют устав а затем уже на основании зарегистрированного устава а главным образом решения об учрежлении об-ва или договора о создании об-ва регистрируют решение о выпуске акций распределенных среди учредителей или приобретенных единственным учредителем, и отчет об итогах выпуска регистрируется одновременно с решением. Т.е. первичка это вариант как исключение только при первичке (ну и при кое-каких реорганизациях) отчет и решение рег-ся вместе и после зарегистрированного устава
У меня подозрение, что одаренный юрист регистрировал первичку и в общем-то все правильно им сделал. Откуда и когда взялось увеличение и кто такой одаренный провел его через ФНС без регистрации выпуска в ФСФР не совсем понятно.
ФСФР требует не уменьшить УК, а привести устав в соответствие с существующим по факту у общества размером УК - 10 рублей, потому как никакого увеличения не было (сотетствующая процедура, предусмотренная ФЗ не пройдена). То что они там какие-то решения принимали и потом это в ФНС потащили совершенно не означает, что они увеличили УК.
спрашивают как выйти из этой ситуации. Отвечаю, можно попробовть например так - Подать Р14001 на ошибку плюс с Р17001 (скорей всего по этой форме в 2002 г. вносили данные на акционеров с новыми долями а как таковое увеличение ук регистрировали наверное еще не в налоговой а в рег. палате?) Если так то Р17001 первые три листа можно листы с долями на тех самых акционеров что сейчас есть и тогда были если конечно по каким-то причинам вы их не меняли в рамках налоговой если меняли то не очень хорошо. Допустим не меняли тогда три нолика в величине так сказать доли отбросьте и размер доли подчеркните галочку на поялх напротив поставьте можно еще и маркером нужый размер доли обвести. плюс к этому листок и Р13001 на ук с галкой на уменьшение величиной 10 руб. ну вообобщенм в такой канве все. Ну и все это - Р14001 нотариальное Р17001 просто подписанное и лист из Р1301 просто подписанный вместе сшить число листов на бирке сзади подпись. Отдельно объяснительное что мол (для данного случае конечно что в 2002 или 2003 году так внесли в егрюл что забыли тр инуля в деноминации исключить) Результат - ук в 10 руб. А потом если все пройдет успешно то зарегите новый устав просто как новую редакцию с нужным ук в 10 руб. и нужным номирналом акций.
банальная ситуаци частенько встречалась для старых об-в. Но вообщем-то во всем этом нет очевидной гарантии ни в чем. но и другого выхода тоже нет или тогда отказ на тупо рег-цию устава с 10 руб. по устранению старой ошибки и в суд тогда на этот отказ
Это конечно страшно, но как есть УК был вообще 10 000 000 до деноминации, после ее самой соответственно стал 10 000. В 2000 году регистрировали первичку, по сути должны были зарегистрировать 10 000, но регистрация по факту 10 акций, номиналкой 1 руб.
И при этом в том же 2000 году юрист отдает документы (протокол) в ФНС, где указано, что УК 10 000 руб. и доли прописаны. По сути в сентябре регистрируются изменения в УК на 10 000 руб. (в ФНС), а в ноябре регистрируется первичка на 10 руб. Такое ощущение, что кто-то три нуля случайно убрал.
Получается что мы можем попасть на штраф ФС ФР.
А в ФС ФР принимают Устав с изменениями без регистрации в ФНС (я в первый раз этим занимаюсь), проще потом ФНС штраф заплатить.
Добавлено через 1 минуту 43 секунды
Может подумать о реорганизации? У нас допуски СРОО, с ними тогда что?
Добавлено через 25 минут 55 секунд
Я конечно может глупость скажу: а мы можем признать первичную эмиссию на 10 рублей в 2000 году противоречащей закону, УК же должен быть 10 000 рублей? Были такие прецеденты? Может признать эмиссию незаконной и получить право на регистрацию первички в размере 10 000 рублей?
И при этом в том же 2000 году юрист отдает документы (протокол) в ФНС, где указано, что УК 10 000 руб. и доли прописаны. По сути в сентябре регистрируются изменения в УК на 10 000 руб. (в ФНС), а в ноябре регистрируется первичка на 10 руб. Такое ощущение, что кто-то три нуля случайно убрал.
Получается что мы можем попасть на штраф ФС ФР.
А в ФС ФР принимают Устав с изменениями без регистрации в ФНС (я в первый раз этим занимаюсь), проще потом ФНС штраф заплатить.
Добавлено через 1 минуту 43 секунды
Может подумать о реорганизации? У нас допуски СРОО, с ними тогда что?
Добавлено через 25 минут 55 секунд
Я конечно может глупость скажу: а мы можем признать первичную эмиссию на 10 рублей в 2000 году противоречащей закону, УК же должен быть 10 000 рублей? Были такие прецеденты? Может признать эмиссию незаконной и получить право на регистрацию первички в размере 10 000 рублей?
у вас об-во от 92г. А устав от 2000 с уставным капиталом 10 тыс. руб. Да была деноминация и стал 1998г. ук например из 10 млн. 10 тыс. но до 98г. могли пять раз увеличчить ук к тому же тогда было такое поветрие в палатах что ук должен соответствогать минимальному не на момент первичной рег-ции юридического лица а на момент похода в палату и меняолись эти самые ук каждый квартал особенно в 96г. вот может у вас устав был самый первый на 10 тыс. от 92 т.е. с учетом деноминации 10 руб . вот это и зарегистрировали как 10 акций по 1 руб. ном-л каждая. а все остальное либо вовсе не подавали либо просто отказали ( все что сделано было в период с мая 96-97 в части увеличений ук для ЗАО уже могли фсфр и не рег-ть. вот такая коллизия вполне могла возникнуть не потому что кто такой сякой а по стечению особенностей разных рег-ций с учетом специфики того времени. так что все же соберите все ваши уставы смо всеми изменениями от самого первого. Да и еще ФНС только с июля 2002 а до этого налоговая не занималась рег-цией
и еще для понимания ФСФР регистрирунет первичку это значит что рег-ют то количество акций и того номинала который был на момент гос. рег-ции об-ва как юр. лица. хоть даже эту самую первичку от 92 г. пойдут рег-ть сейчас. И еще кто знает может у вас в тот самый промежуток с 96-97 не тольько увеличивали ук путем доп. акций но при этом срузу меняли и номинал. например был 10 т.р. 1000 акций по 10 руб. а стало 10000 акций по 1000 руб. А это совершенно недопустимый по современным понятиям случай, а раньше сплошь и рядлом мог быть никто этому и значения не придавал. Т.е вот такие перепады в ФСФР весьма очень проблематично зарегить
и еще для понимания ФСФР регистрирунет первичку это значит что рег-ют то количество акций и того номинала который был на момент гос. рег-ции об-ва как юр. лица. хоть даже эту самую первичку от 92 г. пойдут рег-ть сейчас. И еще кто знает может у вас в тот самый промежуток с 96-97 не тольько увеличивали ук путем доп. акций но при этом срузу меняли и номинал. например был 10 т.р. 1000 акций по 10 руб. а стало 10000 акций по 1000 руб. А это совершенно недопустимый по современным понятиям случай, а раньше сплошь и рядлом мог быть никто этому и значения не придавал. Т.е вот такие перепады в ФСФР весьма очень проблематично зарегить
Спасибо за ответ. Я так понимаю, что ФС ФР устав с 10 000 р. так или иначе не пропустит? А вы встречались с ситуациями, в которых ФНС проводили регистрацию до 10 рублей? Может быть такое, что ФНС подаст заявление на ликвидацию в случае УК с 10 р.? Я боюсь подставить зао, как в ФНС (ликвидация), так и в ФС ФР (штраф). Спасибо Сашасан!
да могут быть старые об-ва ЗАО в которых ук может быть 10 руб. Поскольку тогда на тот момент было некое постановление СовМина № 601 об Акционерных об-вах от кажется 90г. или 91 не помню уже, ГК не было, закона об Ао само сабой не было и все по АО регламентировалось этим постановлением Сов. Мина РСФСР, там была норма по УК для закрытых ао - 10 тыс. руб. три нуля потм сденоминировали осталось 10 руб. на дату гос. рег-ции ук соответствовал и все. А потом стала норма по ук 100 минимальных на дату гос. рег-ции но на их дату гос. рег-ции не было никакого минимального уровня вообще как понятие, так что они вполне законно могут быть и до сих пор с 10 руб. с учетом деноминации 98г. а все остальное навороты рег. органов и недомыслие и передерг конкретных людей вот почему и разные намудрения с этим вашим ук возникли. А ФСФР вас вполне возможно тупо зарегило как и должно было по первоначальному ук самому что ни на есть первоначальному на первоначальную дату и все а дальше пошли нарушения порядка так называемой эмиссии и упущенного возможно времени или каких-либо глупостей. Такова данная болезнь. Но как это лечить сказать не могу.