Реорганизация из нескольких ООО в одно ОАО

[oldpike]

Здравствуйте! Опыта по реорганизации не имею никакого, прошу совета ))
Имеется пять ООО, необходимо их реорганизовать в одно ОАО.
хочу начать хотя бы с общего порядка действий. Составил примерный план действий для себя, подскажите, что неверно в нем и как сделать лучше.

В форме слияния (все ООО входят в новое ОАО)
1) Решение всех участников всех ООО об объединении (реорганизация в форме слияния)
2) Договор о слиянии между всеми ООО (подписывают все директора, утверждается на общем собрании участников обществ)
3) Устав ОАО принимается на общем собрании совета директоров
4) Передаточный акт (ст. 52 ФЗ "Об ООО", содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованных организаций, имуществу и т.д., перед составлением акта обязательная ивентаризация)
5) Сообщение о реорганизации юр. лица (направляется в ФНС не позднее 3-х дней со дня принятия решения)
6) Выездная налоговая проверка (за три года деятельности организации)
7) Направление уведомлений о реорганизации (направляется во все гос. органы, кредиторам, контрагентам с приложением копий всех документов; регистрация нового ОАО невозможна без предоставления доказательств об уведомлении всех кредиторов)
8) Документы для гос. регистрации при слиянии: Устав, ОГРН, ИНН,выписка из ЕГРЮЛ, решение о регистрации, решение об избрании ген. директора, копия паспорта ген. директора, ИНН гендиректора, бух. баланс, список кредиторов и дебиторов, заявление о гос. регистрации ОАО путем слияния ООО, документ об оплате г/п за регистрацию, справка об отсутствии задолж. перед пенсионным фондом, договор о слиянии, решение о реорганизации.

больше всего непонятен порядок регистрации ОАО. Регистрируется новое ОАО и в него входит новое ООО, получившееся в результате слияния? Почему-то кажется, что что-то лишнее здесь. Или же можно не создавая отдельно ОАО создать его из объединившихся ООО?
Заранее благодарю за советы.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Tarantino]

Преобразование ООО в ОАО

Согласно действующему законодательству Российской Федерации преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица. В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ преобразование – это изменение организационно-правовой формы юридического лица с переходом всех его прав и обязанностей юридическому лицу другого вида, возникающему в результате такого преобразования.

Преобразование ООО в ОАО может быть вызвано различными причинами и проводиться как в добровольном порядке, так и в принудительном. Например, в принудительном порядке преобразование ООО в ОАО производится в случае, когда количество участников ООО превысит 50 (пункт 3 статьи 7 ФЗ «Об ООО»). В добровольном порядке преобразование ООО в ОАО производится по инициативе его участников и, как правило, в целях привлечения дополнительных средств третьих лиц путем продажи им акций вновь образованного ОАО.

Процедура преобразования ООО в ОАО включает в себя следующие основные этапы:

1) Принятие решения о преобразовании ООО в ОАО.

Принятие такого решения отнесено согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об ООО» к компетенции общего собрания участников ООО. При этом участники ООО должны проголосовать за принятие данного решения единогласно.

В рамках решения о преобразовании ООО в ОАО общее собрание принимает также следующие решения:
о порядке и условиях преобразования ООО в ОАО;
о порядке обмена долей участников ООО на акции ОАО.

2) Направление уведомления в налоговую инспекцию, в котором зарегистрировано ООО, о преобразовании ООО в ОАО. Данное сообщение должно быть направлено в налоговый орган в течение 3-х рабочих дней с момента его принятия общим собранием участников.

3) Уведомление кредиторов ООО о преобразовании ООО в ОАО.

Общество обязано в срок не позднее 5 рабочих дней после даты направления сообщения о начале процедуры преобразования в ИФНС уведомить своих кредиторов о преобразовании ООО в ОАО. Обществу целесообразно направлять соответствующие уведомления заказным письмом с описью о вложении.

4) Публикация сообщения о преобразовании ООО в ОАО.

Данное сообщение должно быть опубликовано в Вестнике государственной регистрации. Согласно части 1 статьи 60 Гражданского кодекса РФ ООО обязано дважды с периодичностью 1 раз в месяц помещать в Вестнике государственной регистрации указанное сообщение.

5) Инвентаризация имущества ООО.

В соответствии с частью 2 статьи 12 ФЗ «О бухгалтерском учете» инвентаризация имущества юридического лица должна быть проведена в обязательном порядке в случае преобразования ООО в другую организационно-правовую форму.

6) Составление передаточного акта.

Передаточный акт, как правило, должен включать в себя бухгалтерскую отчетность, акт инвентаризации имущества общества, сведения о кредиторской и дебиторской задолженности ООО и иную информацию.

7) Созыв и проведение общего собрания участников ООО.

В данном случае общее собрание участников ООО проводится в следующих целях:
утверждение устава ОАО, создаваемого в результате преобразования ООО;
утверждение передаточного акта;
избрание органов ОАО (членов совета директоров, исполнительных органов, членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и др.).

8) Направление информации в территориальное подразделение Пенсионного фонда РФ.

Общество обязано направить в Пенсионный фонд РФ соответствующие сведения в течение 1 месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса) – статья 9 ФЗ от 01.04.1996 N 27-ФЗ.

9) Подача в налоговый орган документов на государственную регистрацию преобразования ООО в ОАО.

Именно данный этап заканчивает процедуру преобразования ООО в ОАО. Соответствующие документы подаются заявителем в налоговый орган по месту нахождения такого общества, то есть в тот орган, в котором было зарегистрировано ООО. На государственную регистрацию в налоговую инспекцию необходимо представить следующие документы:
Заявление о государственной регистрации ОАО по форме Р12001 с нотариально засвидетельствованной подписью на таком заявлении;
Устав ОАО (при этом в налоговый орган может быть представлен либо подлинник устава, либо его нотариально засвидетельствованная копия);
Решение о преобразовании ООО в ОАО (протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО);
Решение об утверждении устава ОАО, передаточного акта и избрании органов общества (протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО);
Передаточный акт или разделительный баланс;
Квитанция об оплате государственной пошлины (согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ государственная пошлина за регистрацию преобразования ООО в ОАО составляет 4000 рублей);
Документы, подтверждающие уведомление кредиторов ООО о преобразовании ООО в ОАО;
Доказательства публикации сообщения о преобразовании ООО в ОАО в Вестнике государственной регистрации;
Документы, подтверждающие представление информации в территориальное подразделение Пенсионного фонда РФ.

10) Эмиссия акций ОАО.

Правовое регулирование данной процедуры осуществляется согласно ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. В соответствии с указанными нормативно-правовыми актами процедура эмиссии акций ОАО включает в себя следующие этапы:
принятие решения о размещении ценных бумаг;
утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
государственная регистрация выпуска ценных бумаг (при размещении акций среди более чем 500 человек необходима также регистрация проспекта ценных бумаг);
размещение ценных бумаг;
государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В заключение стоит сказать, что процедура преобразования ООО в ОАО является одним из самых сложных регистрационных действий, так как включает в себя множество различных этапов. Ввиду этого, как правило, преобразование ООО в ОАО затягивает на длительное время. Поэтому в целях избежания траты времени необходимо четко ознакомиться с механизмом данной процедуры и с отдельными его этапами.

 

[oldpike]

Tarantino, спасибо за подробное разъяснение. Осталось понять, как действовать после слияния ООО. В форме 12003 в листе №5 (сведения о создаваемых юр. лицах) в строке орг.-прав. форма получается допускается хоть ооо, хоть оао. т.е. в одном заявлении можно указать все наши пять ооо (по форме листа 4) и в пятом листе уже новое ОАО. При этом создавать из пяти ООО одно новое ООО не потребуется и все права и обязанности сразу перейдут к вновь создаваемому ОАО. Все верно?

 

[снеговик]

oldpike, не верно
Если сливаются ООО, то они сливаются в ООО
если АО, то в АО
из ООО (например), АО в результате слияния создать нельзя

 

[Алексей 156]

сразу название темы смутило - "из нескольких ООО в одно ОАО"

сначала из нескольких ООО в одно ООО

потом из ООО преобразоваться в ОАО