Одобрение крупной сделки

[Sandy_siu]

Помогите пожалуйста!!!
Может у кого есть, нужен образец одобрения крупной сделки по договору аренды или просто подскажите:

Компания номер 1 владеет помещением и сдает его в аренду компании 2, а компания 2 с вою очередь сдает его в субаренду компании 3. Компания 2 просит нас (компанию 1) одобрить эту сделку. Как это написать??????

Добавлено через 12 минут 40 секунд
И еще вопрос. Решение пишется от Общества или участника?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[бинго!]

скиньте электронку если подойдет одобрение советом директоров оаошки сделки - дог аренды))

 

[madrih]

Sandy_siu, если я правильно понял ваши объяснения, то от вас просят не крупную сделку одобрить (т.к. Компания 1, не может в этом случае одобрять сделку между компаниями 2 и 3, т.к. это не ее крупная сделка), а от вас (от Компании 1), Компания 2 просит согласия (разрешения) на заключение ею субарендного договора.

 

[amd]

АО отчуждает имущество(недвижимость), по балансовой стоимости. Исходя из
Статья 78. Крупная сделка
1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату,
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

сделка крупной не является. Если оценивать продаваемое имущество по рынку, сделка окажется крупной.

Есть миноритарий, который против данной сделки возражает. Если сделка крупная и он голосовал против, получает право требовать выкупа акций,

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

причем по рынку.

Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества
2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона,

Если не крупная, не получает.

Пытался найти практику, не нашел. Смущает практика по выплате ДСД в ООО по рынку. В законе аналогично, по последней отчетности, но практика, многочисленная, по рынку.

 

[madrih]

Специально подходящей судебной практики под данный случай тоже не нашел.
Но исходя из закона оснований для беспокойства не вижу:
Критерий крупности определяется только по п.1 ст.78, и этим критерием является стоимость имущества по бух.учету. То что рыначная цена может быть другой это нормально, и даже очевидно, и в случае с крупными сделками рыночная цена тоже в обязательном порядке выясняется (см. п.2 ст.78), но цель выяснения рыночной стоимости другая...
Т.е. для целей созыва СД/ОАО для одобрения именно крупности сделки следует руководствоваться только бухгалтерской стоимостью имущества.
Соответственно, этому миноритарию не светит доказать, что его лешили права продать акции самому АО, так как АО по установленным правилом не должно было созывать СД/ОСА для одобрения круной сделки.
Практика с ДСД в ООО тут, по-моему, не подходит для сравнения.

 

[Alyona33]

Добрый день!Подскажите, пожалуйста, как сейчас рассчитываться, является ли сделка крупной для АО.,т.к. я 1 января 2013 были изменения в бухгалтерском зак-ве и теперь квартальная отчетность не сдается. На какую отчетность опираться нам при подсчете крупности сделок, раз квартальная не утвержадется теперь?на годовую или все же квартальную, но не утвержденную?

 

[Alkien]

и теперь квартальная отчетность не сдается.

а какое это имеет отношение к расчету БСА?

раз квартальная не утвержадется теперь?на годовую или все же квартальную, но не утвержденную?

а что разве она вообще когда-нибудь утверждалась?

 

[Barca1985]

Коллеги, может кто рассудит.

Тема такая.

была одобрена крупная сделка ОСУ
теперь ДС к этой сделке, но сумма не меняется, но меняются др. существенные условия. Вопрос: нужно ли одобрять ее как крупную сделку на ОСУ?

 

[amd]

Вопрос: нужно ли одобрять ее как крупную сделку на ОСУ?

Конечно нужно, сделка-то другая теперь получается

 

[Barca1985]

Конечно нужно, сделка-то другая теперь получается

а по какому основанию, интересно, если она не крупная, как взаимосвязанную с основным договором?

 

[amd]

а по какому основанию, интересно, если она не крупная, как взаимосвязанную с основным договором?

Вы же пишете, что меняются существенные условия. Одобрение же касается конкретной сделки, а не просто выделения крупной суммы на произвольные цели

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[amd]

Barca1985, у Вас этим допсоглашением меняются существенные условия основного договора, если я верно понимаю, т.е. это теперь другой договор, который и нужно заново одобрять. То, что сумма не меняется, ничего не значит. Представьте, Вы предложили купить за 500 лямов бизнес-центр в центре Москвы.Участники одобрили. Теперь Вы подписываете доп, что это будет избушка в деревне за ту же сумму. Как Вы полагаете, участники такое одобрят?

 

[Barca1985]

Barca1985, у Вас этим допсоглашением меняются существенные условия основного договора, если я верно понимаю, т.е. это теперь другой договор, который и нужно заново одобрять. То, что сумма не меняется, ничего не значит. Представьте, Вы предложили купить за 500 лямов бизнес-центр в центре Москвы.Участники одобрили. Теперь Вы подписываете доп, что это будет избушка в деревне за ту же сумму. Как Вы полагаете, участники такое одобрят?

ок, спасибо,

тогда посл. вопрос, в решение об одобрении круп. сделки необходимо определить рыночную стоимость приобритаемого/отчуждаемого имущества.

в тексте решения по ДС также определяем сумму (прописываем первым пунктом решения), не смотря на то, что она не менялась и ДС ее также не меняет?

 

[amd]

тогда посл. вопрос, в решение об одобрении круп. сделки необходимо определить рыночную стоимость приобритаемого/отчуждаемого имущества.

Зачем? ОСУ одобряет/не одобряет ту сделку, которая предлагается. Если они ее считают невыгодной, могут не одобрять. Могут потребовать дополнительных пояснений или обоснований. Могут затребовать оценку, прежде чем одобрять. Это на их усмотрение.

в тексте решения по ДС также определяем сумму (прописываем первым пунктом решения), не смотря на то, что она не менялась и ДС ее также не меняет?

В допсоглашении Вы прописывете изменение условий. Это не отдельный договор. Это часть основного договора. Вы можете не допсоглашение составлять, а новый договор с новыми условиями, а старый расторгнуть, если он уже подписан.

 

[Barca1985]

Зачем? ОСУ одобряет/не одобряет ту сделку, которая предлагается. Если они ее считают невыгодной, могут не одобрять. Могут потребовать дополнительных пояснений или обоснований. Могут затребовать оценку, прежде чем одобрять. Это на их усмотрение.

В допсоглашении Вы прописывете изменение условий. Это не отдельный договор. Это часть основного договора. Вы можете не допсоглашение составлять, а новый договор с новыми условиями, а старый расторгнуть, если он уже подписан.

в этом-то и проблема. Участник (в ООО - 1 участник) хочет ее одобрить (ДС), но нет компетенции ОСУ для одобрения таких сделок, есть только одобрение крупных сделок.

судебная практика показывает, что необходимость одобрять ДС к крупной сделки тоже как крупную сделку, возникает если истец докажет в суде что она была крупной (признаки квалифицирующие ее как крупную) или принесла обществу (участнику/акционеру) убытки.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 9 сентября 2004 года Дело N А 72-292/04-20/4

ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ от 14 ноября 2012 г. N ВАС-14362/12

 

[amd]

в этом-то и проблема. Участник (в ООО - 1 участник) хочет ее одобрить (ДС), но нет компетенции ОСУ для одобрения таких сделок, есть только одобрение крупных сделок.

судебная практика показывает, что необходимость одобрять ДС к крупной сделки тоже как крупную сделку, возникает если истец докажет в суде что она была крупной (признаки квалифицирующие ее как крупную) или принесла обществу (участнику/акционеру) убытки.

Поглядел. Там несколько иная ситуация. Суд квалифицировал доп, как сделку в сумме процентов по кредиту и срокам. Интересно было бы поглядеть исковое. С учетом попытки истца изничтожить ипотеку, юристы у него не очень. Надо было в иске привязывать все к сумме ипотеки с учетом процентов. Т.е. первоначальная общая сумма сделки была меньше и сделка была крупной, а теперь она еще увеличилась. Кстати, возможна ситуация, когда вначале сделка была крупной, а на момент заключения ДС таковой быть перестала. Крупность же определяется от стоимости имущества, а не от ЧА. У них появилось дополнительное имущество в виде ипотечной недвижки и задолженность перед банком, которая при расчете крупности не учитывается.

Если Ваш участник допсоглашение хочет одобрить, пусть и одобряет. Закон обязывает одобрять в определенных случаях, но не запрещает одобрять и любые иные сделки, хоть покупку карандаша. Одобряйте еще раз основной договор вместе с допом и не парьтесь. Хуже не будет.

 

[Yulia_]

а какое это имеет отношение к расчету БСА?



а что разве она вообще когда-нибудь утверждалась?

На годовом собрании ОСА или ОСУ, обязательный вопрос повестки дня

 

[Alkien]

На годовом собрании ОСА или ОСУ, обязательный вопрос повестки дня

побойтесь Бога-то.

 

[milashka]

а какое это имеет отношение к расчету БСА?



а что разве она вообще когда-нибудь утверждалась?

какой в итоге вывод?

 

[Сазонова Александра]

Коллеги, здравствуйте. Подскажите, пожалуйста следующее. У нас обязанность одобрить сделку по цене свыше 1500000. Нужно ли одобрять допы к этому договору, если сумма по ним меньше? Я полагаю, что нет. Оснавная сделка одобрена же. Руководство настаивает, что нужно. Помогите, пожалуйста.Спасибо.