Коэффициент конвертации при присоединении 3-х компаний одного собственника

[EVG]

Коллеги, нигде не могу найти материал про конвертацию акций при присоединении АО1 и АО2 одного собственника к АО3 того же собственника ((
Нашла, что в таком случае коэф.конвертации практически произвольный, т.к. акционер везде один (все равно всё ему только и ничьи интересы нарушены не будут).

То есть, чтобы не усложнять и не делать допэмиссию, присоединяющее АО 3 купит перед рео 10% своих акций у своего акционера по ст 72 ФЗ об АО, а потом в эти 10% конвертнет акции 2-х присоединяемых АО (Ао 1 и АО2), и эти 10%, получится, потом к этому же акционеру таким образом и вернутся, так?

Насколько я поняла, при этом нет допэмиссиии, а также не должно быть увеличения УК присоединяющего АО 3 на сумму УК 2-х присоединяемых к нему АО, так? т.е. у присоединившего АО 3 остается тот же ук, 100% которого у ед.акционера? Уменьшать УК не надо при этом?

Коэфф.конвертации там может быть "1" тогда? Раз 1 акционер и в итоге он же и остается, других не будет.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Наивный]

EVG, в принципе, всё правильно. Правда, я давно присоединение не делал.
В описанном Вами случае основному обществу (АО3) достаточно купить только 2 штуки обыкновенных акций основного общества (грубо говоря, по одной для каждого присоединяемого общества), если присоединяемыми обществами (АО1 и АО2) не размещены привилегированные акции. Разумеется, если АО3 до реорганизации приобретет без нарушения 10%-ного порога в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Закона «Об АО» столько своих акций каждой категории (типа) сколько в совокупности размещено АО1 и АО2, то будет вообще идеально (красотища).
Уменьшать или увеличивать УК АО3 при этом, действительно, не надо.

А вот коэффициент конвертации соответствует не количеству акционеров (если я Вас правильно понял), а сколько акций присоединяемого общества конвертируется в 1 акцию той же категории (типа) основного общества (пункт 8.5.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. приказом ФСФР России от 25.01.2007г. № 07-4/пз-н)). Примеры положений договора о присоединении:
1) «При присоединении в соответствии с условиями настоящего договора 1 (Одна) обыкновенная акция Присоединяемого общества номинальной стоимостью 1 (Один) рубль конвертируется (обменивается) в (на) 1 (Одну) обыкновенную акцию Основного общества номинальной стоимостью 1 (Один) рубль (коэффициент конвертации (обмена) равен 1)».
2) «При присоединении в соответствии с условиями настоящего договора … штук обыкновенных акций Присоединяемого общества (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: …) конвертируются в 1 (Одна) штуку обыкновенных акций Основного общества (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: …)».

И не забудьте про раздел X Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. приказом ФСФР России от 25.01.2007г. № 07-4/пз-н) – АО3 должно будет уведомлять свое РО ФСФР России о погашении акций каждого присоединяемого общества.

Коллеги, нигде не могу найти материал про конвертацию акций при присоединении АО1 и АО2 одного собственника к АО3 того же собственника ((

Наберите во всемирном поисковике «присоединение дочки с конвертацией в приобретенные акции матери» или «конвертация акций при присоединении». Может что из найденного Вас заинтересует. Сразу оговорюсь (если найдете такой вариант), что я НЕ согласен с тем, что если единственный акционер присоединяемого и присоединяющего обществ одно и тоже лицо, то конвертация вообще не требуется (акции присоединяемого общества просто погашаются). Считаю так делать запрещено.

 

[EVG]

Наивный, спасибо большое за столь подробный ответ.

Дело в том, что у нас тут не дочки-матери совсем ((((

АО1, А02 и А03 - параллельные компании (3 разные компании одного акционера-акционер АО 4). Основной бизнес - Ао3, под него все и сводится в итоге
Т.е. там во всех 3-х (Ао1-Ао3) 1 акционер, НО не он присоединяет Ао1 и Ао2 к себе, а АО3 присоединяет к себе их.
В итоге будет А21+А02 к Ао3 = А03 с ед.акционером Ао4.

По соотношению УК компаний там напр., у Ао2 УК 4 560 000 руб, а у присоединяющего Ао3 - 6 500 000, поэтому тут, конечно, коээфициент не 1 к 1, НО с учетом такого присоединения, где 1 акционер у А01-А03 ДО, он же 1 у Ао3 после, как я понимаю, вопрос о том, не стоит (было 100 и будет 100%), из чего делаю вывод, что коэфф."1" должен прокатить.СКОЛЬКО новых акций Ао3, присоединившего Ао1 и Ао2, получит ед.акционер в результате конвертации при присоединении
Всё так?
Тем более нельзя же вроде как, чтобы коэфф.к. был = 1, 42543859....

 

[Наивный]

Так я свой ответ и давал, исходя из того, что

единственный акционер присоединяемого и присоединяющего обществ одно и тоже лицо

которого Вы теперь назвали АО4.

Коэффициент конвертации, это НЕ

СКОЛЬКО новых акций Ао3, присоединившего Ао1 и Ао2, получит ед.акционер в результате конвертации при присоединении

а КОЛИЧЕСТВО ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в ОДНУ ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется присоединение (пункт 8.5.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. приказом ФСФР России от 25.01.2007г. № 07-4/пз-н)).
Конвертируются не уставные капиталы, а АКЦИИ и «соотношение УК компаний» не есть коэффициент конвертации.
То есть если присоединяемым обществом АО2 сейчас всего размещено 4 560 000 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая (ТОЛЬКО обыкновенных), и Вы хотите ВСЕ их конвертировать в ОДНУ штуку обыкновенных акций АО3, приобретенную обществом АО3 (из числа уже им размещенных), то коэффициент конвертации в этом случае равен 4 560 000. И единственный акционер АО2 взамен 4 560 000 штук обыкновенных акций АО2 получит НЕ НОВЫЕ акции (НЕ дополнительного выпуска), а ОДНУ штуку обыкновенных акций АО3 уже размещенного (находящегося в обращении) выпуска. Уставный капитал АО3 не меняется.

Смущает меня только, что нельзя запретить единственному акционеру (АО4) отчуждать свои акции после заключения договора о присоединении между АО1, АО2 и АО3 (на некоторых форумах это обсуждалось). А то останется к моменту конвертации у него скажем 4 559 999 штук.

Вопрос еще по налогам. Раз акционер – юридическое лицо, то вроде проблем быть не должно. Тем более у него более 50 % уставного капитала. С аудиторами не консультировались?

 

[EVG]

Нет пока, не консультировались. У нас тут, к сожалению, схема сложнее, я для простоты чтобы прояснить осн.вопросы тут её упростила.

У нас не будет проблемы с тем. что акционер (Ао4) продаст акции.

Проблема с тем, как правильно и проще оформить все это присоединение и с коэф.разобраться.

А если в присоединении участвуют 2 Ао, которые присоединяются к третьему АО, то у там должно быть 2 разных коэфф.конвертации - 1 КК - для акций АО1 в акции АО3, 2 КК- для акций АО2 в акции АО3, так?

 

[Наивный]

Да, именно так.

 

[amd]

я НЕ согласен с тем, что если единственный акционер присоединяемого и присоединяющего обществ одно и тоже лицо, то конвертация вообще не требуется (акции присоединяемого общества просто погашаются).

Фактически так оно и будет. Коэффициент можете любой устанавливать. Все акции присоединяемого превратятся в акции присоединяющего, принадлежащие тому же самому акционеру. УК можете не менять, если иных причин нет.

У нас не будет проблемы с тем. что акционер (Ао4) продаст акции.

Зачем их продавать-то?

А если в присоединении участвуют 2 Ао, которые присоединяются к третьему АО, то у там должно быть 2 разных коэфф.конвертации - 1 КК - для акций АО1 в акции АО3, 2 КК- для акций АО2 в акции АО3, так?

Почему разных-то? Коэффициент рассчитывается, как правило, из размера активов каждого Общества. Но это не обязательно, могут быть другие соображения. Главное, что он одинаков для всех акционеров соответствующего Общества. Но в Вашем случае он вообще никакой роли не играет

Нашла, что в таком случае коэф.конвертации практически произвольный, т.к. акционер везде один (все равно всё ему только и ничьи интересы нарушены не будут).

Совершенно верно.