Новый взгляд на утверждение Правил ведения реестра

[Owner]

Всегда руководствовался п.2.1 Приказа ФСФР от 13 августа 2009 г. N 09-33/пз-н:
"2.1. Проведение операций в реестре владельцев именных ценных бумаг должно осуществляться на основании внутреннего документа акционерного общества - правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если их утверждение не отнесено уставом акционерного общества к компетенции исполнительных органов акционерного общества."

Но Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ в редакции начиная с установленной ред. Федерального закона от 07.12.2011 N 415-ФЗ, ст.8 п.1:
Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В случае если держателем реестра является Эмитент, то от его имени действует только его единоличный исполнительный орган (статья 69 п.2 закона "Об акционерных обществах", есть исключения, не касающиеся данного случая).

Требования приказа ФСФР следует игнорировать, в случае если они противоречяат федеральным законам, т.о. Правила в настоящее время должен утверждать генеральный директор АО (или кто там вместо него), но не СД и не ОСА в отсутствии последнего.

Разубедите меня пожалуйста, если не прав.

 

[002]

Всегда руководствовался п.2.1 Приказа ФСФР от 13 августа 2009 г. N 09-33/пз-н:
"2.1. Проведение операций в реестре владельцев именных ценных бумаг должно осуществляться на основании внутреннего документа акционерного общества - правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если их утверждение не отнесено уставом акционерного общества к компетенции исполнительных органов акционерного общества."

Но Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ в редакции начиная с установленной ред. Федерального закона от 07.12.2011 N 415-ФЗ, ст.8 п.1:
Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В случае если держателем реестра является Эмитент, то от его имени действует только его единоличный исполнительный орган (статья 69 п.2 закона "Об акционерных обществах", есть исключения, не касающиеся данного случая).

Требования приказа ФСФР следует игнорировать, в случае если они противоречяат федеральным законам, т.о. Правила в настоящее время должен утверждать генеральный директор АО (или кто там вместо него), но не СД и не ОСА в отсутствии последнего.

Разубедите меня пожалуйста, если не прав.

Т.е. по Вашему мнению совет директоров вроде как к обществу (в данном случае держателю реестра) никакого отношения не имеет? Это такая отдельная сама по себе субстанция?

 

[Алексей С]

Я предполагаю, что речь идет об обществе, где совдир не сформирован. А если не сформирован, то получается, что ПВР утверждает ЕИО

 

[002]

Я предполагаю, что речь идет об обществе, где совдир не сформирован. А если не сформирован, то получается, что ПВР утверждает ЕИО

Это почему вдруг ЕИО их утверждает, если это уставом не отнесено к его компетенции?

 

[Owner]

Т.е. по Вашему мнению совет директоров вроде как к обществу (в данном случае держателю реестра) никакого отношения не имеет? Это такая отдельная сама по себе субстанция?

Пусть речь идет о случае, когда в Уставе не указано, кто утверждает. В законе указано, что утверждает Общество.

В общем случае, когда какое-либо действие совершается Обществом, в отсутствии специальных норм, оно совершается ЕИО. В данном случае специальных норм в законодательстве нет. На этом и основана трактовка, что утверждает ЕИО.

Можно, конечно, трактовать, что если "требования к правилам устанавливаются ФСФР", то и требования к утверждению Правил устанавливает ФСФР.

Похоже, большинство так и трактует, и нам остается только присоединиться

 

[002]

Пусть речь идет о случае, когда в Уставе не указано, кто утверждает. В законе указано, что утверждает Общество.

Дело в том, что совершенно любое действие совершает именно общество - одобряет сделки, утверждает устав и годовой отчет, формирует свои органы управления, принимает работников на работу.
Просто каждое действие общества совершается тем или иным органом управления, только и всего. Потому что нет отдельно общества в лице его ЕИО и общего собрания акционеров/совета директоров/правления общества. И ОСА и СД и правление и ЕИО - это все органы общества и неотъемлемая его часть. В данном случае есть указание НПА, что Правила о ведении реестра утверждает СД, если этот вопрос не отнесен к ЕИО. Но это никак не отменяет тот факт, что данное действие соершается обществом.

В общем случае, когда какое-либо действие совершается Обществом, в отсутствии специальных норм, оно совершается ЕИО. В данном случае специальных норм в законодательстве нет. На этом и основана трактовка, что утверждает ЕИО.

Т.е. указание в Положении на то, что Правила утверждает СД - это не специальная норма?

 

[Owner]

Т.е. указание в Положении на то, что Правила утверждает СД - это не специальная норма?

Сомнения были в том числе в том, имеет ли право ФСФР установить такую норму.
В общем, 002, полностью согласен. Была пятница вечер и один очень уважаемый юрист, далекий от акционерки, но под праздник пытался сбить меня с толку

 

[002]

Сомнения были в том числе в том, имеет ли право ФСФР установить такую норму.

Ну в общем-то почему бы и нет
ФЗ "О РЦБ"

Статья 42
Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг:

5) устанавливает обязательные требования к порядку ведения реестра;

Действительно спорно, можно ли отнести вопрос об утверждении Правил к вопросу, касающемуся порядка ведения реестра. Но, учитывая, что нигде не установлено критериев, а что именно такое есть порядок ведения реестра, думаю вполне себе можно.