преобразование ЗАО в ООО

[rudolf_1488]

Добрый день. Помогите решить такой вопрос. Есть ЗАО, в котором 3 акционера. У 1 акционера - 98.5% акций, у других - 1.5%. Эти два минора не будут принимать участие в Собрании или будут голосовать против рео. Их акции будут выкуплены Обществом. Вопрос такой: что делать с уставным капиталом (оставлять, как был или уменьшать на дли акционеров), с акциями, принадлежащих обществу (они будут погашаться, или будут принадлежать обществу) и как это прописать в протоколе?
Заранее спасибо за ответы.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Nadi_Fenix]

Исходя из требований п. 1 ст. 14 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.98г., а также п. 3 ст. 20 Федерального Закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.95г., обменять акции акционеров преобразуемого Закрытого акционерного общества на доли участников создаваемого общества, при этом УК не должен быть меньше 10 000 рублей. ( В протоколе пишется примерно так: "----" обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью "____" обмениваются на долю номинальной стоимостью "_", что составит "____" рублей.)

 

[rudolf_1488]

Это я знаю. У меня вопрос в другом: если акции будут выкуплены самим ЗАО, то как их указывать (они гасятся или останутся в обществе)

 

[Alkien]

Добрый день. Помогите решить такой вопрос. Есть ЗАО, в котором 3 акционера. У 1 акционера - 98.5% акций, у других - 1.5%. Эти два минора не будут принимать участие в Собрании или будут голосовать против рео. Их акции будут выкуплены Обществом. Вопрос такой: что делать с уставным капиталом (оставлять, как был или уменьшать на дли акционеров), с акциями, принадлежащих обществу (они будут погашаться, или будут принадлежать обществу) и как это прописать в протоколе?
Заранее спасибо за ответы.

Не совсем понятно о каком протоколе идет речь. ОСА о реорганизации уже состоялось или акционерам было направлено уведомление о созыве ОСА, содержащее вопрос о реорганизации, по результатам которого были предъявлены требования о выкупе акций?

 

[rudolf_1488]

Акционерам было направлено уведомление о созыве ОСА. По информации клиента, они не будут участвовать в заседании или будут голосовать против. И им будет предложено право выкупа акций.

 

[Alkien]

Акционерам было направлено уведомление о созыве ОСА. По информации клиента, они не будут участвовать в заседании или будут голосовать против. И им будет предложено право выкупа акций.

Если Вы им собираетесь предлагать право выкупа, то как это соотносится с решением о реорганизации и их голосованием против нее? Это совершенно разные вещи.

Если акционеры не приняли участие или голосовали против реорганизации или еще до проведения собрания (на основании уведомления) намерены воспользоваться своим правом требовать выкупа их акций, то это они должны направить требование о выкупе. После того, как общество выкупит акции, принимается решение об их распределении мажору и только после этого собственно и будете подавать в ФСФР решение о выпуске ЦБ (в процессе реорганизации). Все эти операции нужно успеть осуществить за три месяца.

Если же акционеры, голосовавшие против, требование о выкупе не направили, то вообще ничего не происходит, если только реорганизация не путем разделения/выделения - тогда акционеры получают акции всех ЮЛ, создаваемых в процессе реорганизации, пропорционально числу имеющихся у них акций общества.

 

[Татьяна 1234]

Скажите пожалуйста как Вы прописывали в Уставе пункт об уставном капитале?

 

[Maks1985]

Коллеги.

история такая форму 12001подали в налоговую, где начинали процедуру преобразования. Приложили устав с новым адресом(переезд в Москву из Н.Новгорода)

«местная ифнс» зарегистрировала преобразование .

Документы не можем получить т.к. сотрудник на месте (в «нижнем») давно уволился, а в Москву документы еще не приходили. Регистрация прошла 25.03.2013 года, уже 12.04.2013 а документов нет еще.

куда отчетность сдавать ? Сколько ждать документов?

 

[олянчик]

Коллеги, огромный ХЕЛП!!!!!!!!!! Очень интересен такой вопрос, может кто сталкивался,заполнила форму 12001 -реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО в программе "формирования документов, используемых при государственной регистрации, версия 1.0.2 от 09.07.2013" почему то не формирует документ из-за ошибки не заполнения п.5 "Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества". Его как я понимаю не нужно заполнять. и Какие все же формы в МИФНС 15 (СПб) нужно подавать? Есть ли у кого образец устава после реорганизации ЗАО В ООО???

Документы:
1.Нотариально заверенная форма 12001
2.Устав ООО 2 экз.
3.Протокол ОСА - первоначальный, где говорилось о реорганизации и регистрации ООО? или нужно новый делать???
4.Передаточный акт-подписанный кем?
5.Оплата госпошлины 4000р.
6.Объявления «Вестника»