Прошу оценки, подойдет такой вариант для регистрации с ЕДИНСТВЕННЫМ УЧАСТНИКОМ?
«УТВЕРЖДЕН»
решением единственного учредителя
Общества с ограниченной ответственностью
«Компания»
№ 01 от 06 марта 2009 года
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«Компания»
г. Москва
2009 год
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Компания», именуемое в дальнейшем “Общество”, создано в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Общество является юридическим лицом и свою деятельность осуществляет на основании настоящего Устава и законодательства.
1.2. Полное фирменное наименование Общества:
на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Компания»;
на английском языке: «Название» Limited Liabilily Company;
Сокращенное фирменное наименование:
на русском языке: ООО «Компания»;
на английском языке: «Компания»,LLC.
1.3. Место нахождения Общества: "АДРЕС". Местом нахождения Общества является место постоянного нахождения его Генерального директора.
1.4. Место хранения документов Общества: "АДРЕС"
1.5. Почтовый адрес Общества: АДРЕС
1.6. Участниками Общества могут быть российские и иностранные граждане и юридические лица.
1.7. Учредителем Общества является физическое лицо: ФИО, паспорт серии __ __ № _____ выдан __________________________________, код подразделения ___-___, «__» _________ 200_г., зарегистрирован по адресу: _____________________________________________________
1.8. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени осуществлять имущественные и личные неимущественные права, обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В своей деятельности Общество руководствуется Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", другими законодательными актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения, вправе иметь штампы и бланки со своим собственным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.10. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.11. Общество может быть учредителем другого юридического лица, в том числе с участием иностранного капитала.
1.12. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов участников Общества, в Российской Федерации и за рубежом в соответствии с законодательством.
1.13. Общество создано на неограниченный срок деятельности.
2. Правовое положение Общества.
2.1. Общество является юридическим лицом по Российскому законодательству, имеет самостоятельный баланс, расчетный и валютный счета.
2.2. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации в установленном порядке.
2.3. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени совершать сделки, приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в арбитражном суде и третейском суде.
2.4. Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему Участниками, и осуществляет владение, пользование и распоряжение им согласно Российскому законодательству.
2.5. Общество имеет право самостоятельно осуществлять внешнеэкономическую деятельность в соответствии с законодательством РФ.
Общество имеет право пользоваться кредитом российских и зарубежных банков и коммерческим кредитом в иностранной валюте, а также приобретать валюту на аукционах, валютных биржах, у юридических лиц и граждан в порядке, установленном законодательством.
2.6. Общество имеет фирменное наименование, регистрируемое в установленном законодательством порядке.
2.7. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяет формы, системы, размеры и виды оплаты труда.
2.8. Общество вправе совершать все действия, предусмотренные законом. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие законодательству, признаются действительными.
2.9. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами правительства г. Москвы.
3. Ответственность Общества.
3.1. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
3.2. Общество не отвечает по обязательствам государства, равно как государство не отвечает по обязательствам Общества.
3.3. Общество не отвечает по обязательствам участников.
3.4. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в Уставный капитал Общества. Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников.
4. Филиалы, представительства, дочерние и зависимые общества.
4.1. Общество может выступать в качестве Учредителя юридических лиц на территории Российской Федерации и других государств, в соответствии с действующим законодательством.
4.2. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ с соблюдением требований Федеральных законов.
Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории РФ осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором РФ.
4.3. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
4.4. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
4.5. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
4.6. Филиал и представительство осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.
5. Цель и предмет деятельности.
5.1. Основной целью создания Общества является извлечение прибыли.
5.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности Общества являются:
• Оптовая торговля бытовыми электротоварами, радио- и телеаппаратурой;
• Деятельность агентов по оптовой торговле радио- и телеаппаратурой, техническими носителями информации (с записями и без записей;
• Розничная торговля бытовыми электротоварами, радио- и телеаппаратурой;
• Прочая оптовая торговля;
• Деятельность туристических агентств;
• Деятельность в области фотографии;
• Аренда легковых автомобилей;
• Аренда грузового автомобильного транспорта с водителем;
• Аренда прочих транспортных средств и оборудования;
• Организация перевозок грузов;
• Прочая вспомогательная транспортная деятельность;
• Прочая деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий;
• Деятельность в области права, бухгалтерского учета и аудита;
• Деятельность в области бухгалтерского учета;
• Аудиторская деятельность;
• Исследование конъюнктуры рынка;
• Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;
• Рекламная деятельность;
• Найм рабочей силы и подбор персонала;
• Чистка и уборка производственных и жилых помещений, оборудования и транспортных средств;
• Предоставление прочих услуг;
Осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству России.
5.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
5.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условия предоставления лицензии на занятия определенным видом деятельности предусматривают требование о занятии такой деятельностью, как исключительной, то Общество в течении срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных лицензией и им сопутствующих.
6. Внешнеэкономическая деятельность:
6.1. Общество имеет право самостоятельно осуществлять внешнеэкономическую деятельность на основе валютной самоокупаемости, самофинансирования, заключать контракты на импорт лицензий, "ноу-хау", организационной техники, технических средств, материалов и услуг, включая товарообменные операции, чтение лекций, проведение семинаров.
6.2. Общество вправе совершать внешнеэкономические сделки с иностранными партнерами как от своего имени, так и через другие организации, соответствующие целям и задачам Общества.
6.3. Общество вправе работать в тесном взаимодействии с международными общественными организациями, научными, учебными заведениями, иными зарубежными партнерами, в том числе благотворительными фондами, биржами, банками. В соответствии с действующим законодательством Общество открывает валютные счета в банках.
6.4. Общество вправе осуществлять все виды внешнеэкономической деятельности, не запрещенные прямо и в исключительной форме законами России.
6.5. Валютная выручка зачисляется на валютный балансовый счет Общества и используется им самостоятельно. Валютные отчисления в республиканский и местный бюджеты производится из валютной выручки Общества после вычета прямых валютных затрат, произведенных данным Обществом из своих валютных средств. Ставки отчислений в пользу республиканского и местного бюджетов регулируются законами России.
Иные изъятия валютных средств Общества запрещаются.
6.6. Общество вправе получать кредиты от своих зарубежных партнеров. При этом валюта зачисляется на баланс Общества и используется им самостоятельно. По полученным кредитам государство ответственности не несет.
6.7. Общество, осуществляющее внешнеэкономическую деятельность, может открывать за пределами России свои филиалы, представительства и производственные подразделения, содержание которых осуществляется за средства Общества.
6.8. Общество в своей внешнеэкономической деятельности по вопросам экономической, технологической, экологической и социальной безопасности контролируется государственными органами.
6.9. Вся внешнеэкономическая деятельность Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством.
7. Участники Общества, их права и обязанности.
7.1. Участниками Общества могут быть:
российские и иностранные юридические и физические лица, признающие Устав Общества и внесшие свой вклад в Уставный капитал в размерах и количествах, установленных собранием участников Общества.
7.2. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. В противном случае Общество в течение года подлежит преобразованиям, в результате которых Общество не будет иметь в составе участников в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. В случае, если по истечению года соответствующие преобразования не были произведены, Общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
7.3. Число участников Общества не должно превышать 50 человек. В противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество или производственный кооператив в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.
7.4. Прием в Общество осуществляется собранием участников Общества на основании поданного заявления.
7.5. Участники Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
7.6. Участники Общества имеют право:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества, либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, в порядке, предусмотренным Законом и настоящим Уставом;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
- преимущественного приобретения доли (части доли) выбывшего участника;
- избирать и быть избранными в руководящие органы Общества;
- вносить предложения, ставить вопросы по управлению деятельностью Общества;
- участвовать в общих собраниях;
- знакомиться с повесткой дня общего собрания и вносить свои вопросы на рассмотрение;
- участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
7.7. Каждый участник Общества обязан внести свой вклад в уставный капитал Общества.
7.8. Участники Общества обязаны:
- вносить вклады в Уставный капитал в порядке, размерах, способах, установленных собранием;
- принимать участие в деятельности Общества;
- выполнять требования Устава и решения собраний участников Общества;
- вносить дополнительные вклады по решению собрания;
- отвечать по обязательствам Общества своим вкладом в Уставный капитал;
- соблюдать конфиденциальность и коммерческую тайну.
7.9. Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный капитал Общества. Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
8. Уставный капитал Общества
8.1. Для обеспечения деятельности Общества учредителем образован Уставный капитал в размере 10 000 (Десяти тысяч) рублей, который формируется денежными средствами.
8.2. Уставный капитал представляет собой одну долю, вносимую Учредителем. Размер доли Учредителя Общества определяется в процентах. Размер доли Учредителя:
ФИО – 100 % Уставного капитала, номинальная стоимость доли Учредителя составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.
8.3. На момент государственной регистрации Общества Уставный капитал оплачен Учредителем на 100%. Уставный капитал формируется из денежных вкладов учредителя.
8.4. Участники Общества не могут быть освобождены от обязанности внесения вклада в Уставной капитал Общества.
8.5. Участники, не полностью внесшие вклад, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
8.6. Вкладом Участника в Уставной капитал Общества не может быть зачет его требований к Обществу.
8.7. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
8.8. Денежная оценка не денежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания, принимаемым всеми участниками единогласно.
8.9. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после полной его оплаты.
Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в соответствии с требованиями действующего законодательства.
8.10. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, обязано осуществлять уменьшение своего уставного капитала. Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
9. Переход доли участника к другому лицу.
9.1. Участник Общества вправе продать или иным способом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
9.2. Участник Общества вправе продать или иным способом уступить свою долю в уставном капитале Общества третьим лицам, не являющимся участниками Общества, если данное отчуждение будет одобрено общим собранием Общества при голосовании простым большинством голосов.
9.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника или ее части пропорционально размерам своих долей.
9.4 Единственный участник может уступить свою долю в уставном капитале Общества только третьим лицам.
9.5. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
9.6. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества.
10. Выход участника из Общества.
10.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем подачи письменного заявления на имя исполнительного органа Общества.
10.2. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в Уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
10.3. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение четырех месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.
10.4. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
10.5. Положения данной статьи не действительны при участии в Обществе только одного Учредителя.
11. Общее собрание участников Общества.
11.1 Высшим органом управления Общества является общее собрание его участников.
Общее собрание участников Общества состоит из участников Общества или надлежащим образом уполномоченных представителей участников и открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа. Председатель собрания избирается из числа участников Общества простым большинством голосов.
11.2. К компетенции Общего собрания участников Общества относятся следующие вопросы:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
3) внесение изменений в учредительный договор;
4) избрание Генерального директора Общества и Исполнительного директора Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
7) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;
8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9) назначение аудиторской проверки и утверждение аудитора;
10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
12) создание филиалов и открытие представительств Общества;
13) предоставление иных прав участнику (участникам) Общества; прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества; прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества;
14) возложение иных обязанностей на участника (участников) Общества; прекращение дополнительных обязанностей;
15) ограничение максимального размера доли участника Общества; ограничение возможности изменения соотношения долей участников Общества;
16) утверждение денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;
17) предоставление денежной компенсации Обществу за имущество, в случае прекращения у Общества права пользования этим имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал;
18) внесение, изменение, исключение из устава Общества положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников Общества;
19) принятие решения о залоге доли (части доли), принадлежащей участнику Общества;
20) принятие решения о распределении либо продаже доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу;
21) принятие решения о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) участника Общества, на имущество которого обращается взыскание;
22) принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества; решение о внесении в устав Общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;
23) установление иного распределения прибыли между участниками Общества;
24) установление иного порядка определения числа голосов участников Общества;
25) установление порядка проведения общего собрания участников в части, не урегулированной Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом Общества и внутренними документами Общества;
26) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
27) совершение крупных сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
28) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Вопросы, перечисленные в п.1-25 относятся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.
Решения по вопросам, перечисленным в п. 3, 10, 13,16 принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Решения по вопросам изменения устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества, создание филиалов и открытие представительств, принимаются большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников Общества.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
11.3. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. В Обществе, состоящем только из двух участников, имеющих равное количество голосов, при принятии решения по всем вопросам требуется единогласие.
11.4. Общие собрания участников могут быть очередными или внеочередными.
Очередное общее собрание проводится не реже одного раза в год. Очередное общее собрание, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится в апреле месяце.
Очередное общее собрание участников:
- утверждает годовой отчет, годовой баланс, счет прибылей и убытков;
- избирает Генерального директора;
- назначает аудитора и устанавливает его вознаграждение.
11.5. Внеочередное общее собрание проводится в случаях, когда этого требуют интересы Общества и его участников и созывается Генеральным Директором по его инициативе, а также по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
11.6. Генеральный Директор принимает решение о проведении внеочередного Общего собрания или об отказе в его проведении в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
11.7. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов пропорционально его доле в Уставном капитале Общества.
11.8. Дата и место проведения Общего собрания участников, повестка дня объявляются путем рассылки письменного сообщения (заказное письмо, телекс, факс) всем участникам персонально не позднее, чем за 15 дней до даты начала собрания.
11.9. Представитель участника может участвовать в собрании и голосовании только при наличии доверенности, оформленной в соответствии со ст. 185 ГК РФ.
11.10. Собрание правомочно в случае присутствия на нем не менее половины участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решения по вопросам включенным в повестку дня собрания не требуется.
11.11. Решение общего собрания, участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).
11.12. Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 11.2. не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
11.13. Решения общего собрания, принятые с нарушением действующего законодательства или Устава, могут быть оспорены в судебном порядке. Иск может быть предъявлен любым участником.
11.14. В период деятельности Общества с одним участником, обязанности общего собрания возлагаются на участника, который обладает всеми полномочиями, предусмотренными настоящим Уставом для Общего собрания Общества.
11.15. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
12. Генеральный директор.
12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором. Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию участников.
12.2. Единоличный исполнительный орган - Генеральный директор - избирается общим собранием участников Общества сроком на два года. Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран также и не из числа его участников.
Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.
12.3. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо.
12.4. Генеральный директор осуществляет текущее руководство Обществом, организует работу коллектива Общества и несет полную ответственность за результаты его работы.
12.5. К компетенции Генерального директора относится:
- текущее руководство деятельностью Общества;
- организация работы коллектива;
- разработка штатного расписания.
12.6. Генеральный директор Общества в пределах своей компетенции в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным Законом "Об Обществах с ограниченной ответственностью" или уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.
12.7. Заместитель (заместители) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместитель (заместители) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель (заместители) Генерального директора.
13. Ревизионная комиссия Общества.
13.1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества избирается общим собранием участников Общества в количестве одного человека со сроком полномочий 3 года.
Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества.
Членами ревизионной комиссии (ревизором) Общества не могут быть члены Совета Директоров (Наблюдательного совета) Общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.
13.2. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе в любое время проводить проверки фактических дел и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.
13.3. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества.
13.4. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества оно вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом.
14. Аудитор Общества.
14.1. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
14.2. Общее собрание участников утверждает аудитора Общества.
14.3. Размер оплаты его услуг определяется Генеральным директором Общества.
15. Имущество, учет и отчетность.
15.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражается на его самостоятельном балансе.
15.2. Источниками имущества Общества являются собственные и привлеченные (заемные) средства.
15.3. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
15.4. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
- до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) выбывающему участнику Общества;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)” или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:
- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)” или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
- в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
15.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом государственных, кооперативных, общественных и иных организаций для совместной деятельности, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.
15.6. Бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность в Обществе ведутся по нормам, действующим в России.
15.7. Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на органы управления Общества.
15.8.Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.
15.9. Годовой отчет по операциям Общества и баланс составляются Генеральным директором и представляются на утверждение Общего собрания Участников, которое созывается не позднее, чем через три месяца после окончания финансового года.
15.10. Общество и его должностные лица несут установленную законодательством ответственность за достоверность содержащихся в годовом отчете и балансе сведений.
16. Реорганизация или ликвидация Общества.
16.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяется действующим законодательством Российской Федерации.
16.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
16.3. В случае принятия решения о прекращении деятельности Общества назначается ликвидационная комиссия, которая составляет ликвидационный баланс и представляет его на утверждение собрания участников Общества.
16.4. Генеральный директор выполняет все необходимые формальности, связанные с прекращением деятельности Общества.
16.5. Имущество и средства, оставшиеся после выполнения его обязательств и погашения долгов, распределяются между его участниками согласно Учредительному договору.
16.6. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.
17. Хранение документов и порядок предоставления информации.
17.1. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики, действуя на основании постановления Правительства Москвы от 01.06.93г. №532 "Об утверждении программы и основных направлений совершенствования архивного дела", несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в Центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением "Мосгорархив", хранит и использует в установленном законом порядке документы по личному составу.
17.2. Общество обязано хранить следующие документы:
- учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах и представительствах Общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
- протоколы общих собраний участников Общества, заседаний Совета Директоров (Наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, Совета Директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.
17.3. Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.
17.4. По письменному требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в трехдневный срок предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии действующего Учредительного договора и Устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление. Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные Генеральным директором Общества.
18. Заключительные положения.
18.1 По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в Уставе, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Общества и могущим иметь принципиальное значение для Участников и Общества с точки зрения необходимости защиты их имущественных и моральных прав и интересов, Участники и Общество обязаны руководствоваться положениями действующего законодательства РФ.
18.2. Устав Общества подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном законодательством РФ о государственной регистрации юридических лиц.
«УТВЕРЖДЕН»
решением единственного учредителя
Общества с ограниченной ответственностью
«Компания»
№ 01 от 06 марта 2009 года
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«Компания»
г. Москва
2009 год
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Компания», именуемое в дальнейшем “Общество”, создано в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Общество является юридическим лицом и свою деятельность осуществляет на основании настоящего Устава и законодательства.
1.2. Полное фирменное наименование Общества:
на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Компания»;
на английском языке: «Название» Limited Liabilily Company;
Сокращенное фирменное наименование:
на русском языке: ООО «Компания»;
на английском языке: «Компания»,LLC.
1.3. Место нахождения Общества: "АДРЕС". Местом нахождения Общества является место постоянного нахождения его Генерального директора.
1.4. Место хранения документов Общества: "АДРЕС"
1.5. Почтовый адрес Общества: АДРЕС
1.6. Участниками Общества могут быть российские и иностранные граждане и юридические лица.
1.7. Учредителем Общества является физическое лицо: ФИО, паспорт серии __ __ № _____ выдан __________________________________, код подразделения ___-___, «__» _________ 200_г., зарегистрирован по адресу: _____________________________________________________
1.8. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени осуществлять имущественные и личные неимущественные права, обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В своей деятельности Общество руководствуется Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", другими законодательными актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения, вправе иметь штампы и бланки со своим собственным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.10. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.11. Общество может быть учредителем другого юридического лица, в том числе с участием иностранного капитала.
1.12. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов участников Общества, в Российской Федерации и за рубежом в соответствии с законодательством.
1.13. Общество создано на неограниченный срок деятельности.
2. Правовое положение Общества.
2.1. Общество является юридическим лицом по Российскому законодательству, имеет самостоятельный баланс, расчетный и валютный счета.
2.2. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации в установленном порядке.
2.3. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени совершать сделки, приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в арбитражном суде и третейском суде.
2.4. Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему Участниками, и осуществляет владение, пользование и распоряжение им согласно Российскому законодательству.
2.5. Общество имеет право самостоятельно осуществлять внешнеэкономическую деятельность в соответствии с законодательством РФ.
Общество имеет право пользоваться кредитом российских и зарубежных банков и коммерческим кредитом в иностранной валюте, а также приобретать валюту на аукционах, валютных биржах, у юридических лиц и граждан в порядке, установленном законодательством.
2.6. Общество имеет фирменное наименование, регистрируемое в установленном законодательством порядке.
2.7. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяет формы, системы, размеры и виды оплаты труда.
2.8. Общество вправе совершать все действия, предусмотренные законом. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие законодательству, признаются действительными.
2.9. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами правительства г. Москвы.
3. Ответственность Общества.
3.1. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
3.2. Общество не отвечает по обязательствам государства, равно как государство не отвечает по обязательствам Общества.
3.3. Общество не отвечает по обязательствам участников.
3.4. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в Уставный капитал Общества. Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников.
4. Филиалы, представительства, дочерние и зависимые общества.
4.1. Общество может выступать в качестве Учредителя юридических лиц на территории Российской Федерации и других государств, в соответствии с действующим законодательством.
4.2. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ с соблюдением требований Федеральных законов.
Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории РФ осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором РФ.
4.3. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
4.4. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
4.5. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
4.6. Филиал и представительство осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.
5. Цель и предмет деятельности.
5.1. Основной целью создания Общества является извлечение прибыли.
5.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности Общества являются:
• Оптовая торговля бытовыми электротоварами, радио- и телеаппаратурой;
• Деятельность агентов по оптовой торговле радио- и телеаппаратурой, техническими носителями информации (с записями и без записей;
• Розничная торговля бытовыми электротоварами, радио- и телеаппаратурой;
• Прочая оптовая торговля;
• Деятельность туристических агентств;
• Деятельность в области фотографии;
• Аренда легковых автомобилей;
• Аренда грузового автомобильного транспорта с водителем;
• Аренда прочих транспортных средств и оборудования;
• Организация перевозок грузов;
• Прочая вспомогательная транспортная деятельность;
• Прочая деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий;
• Деятельность в области права, бухгалтерского учета и аудита;
• Деятельность в области бухгалтерского учета;
• Аудиторская деятельность;
• Исследование конъюнктуры рынка;
• Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;
• Рекламная деятельность;
• Найм рабочей силы и подбор персонала;
• Чистка и уборка производственных и жилых помещений, оборудования и транспортных средств;
• Предоставление прочих услуг;
Осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству России.
5.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
5.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условия предоставления лицензии на занятия определенным видом деятельности предусматривают требование о занятии такой деятельностью, как исключительной, то Общество в течении срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных лицензией и им сопутствующих.
6. Внешнеэкономическая деятельность:
6.1. Общество имеет право самостоятельно осуществлять внешнеэкономическую деятельность на основе валютной самоокупаемости, самофинансирования, заключать контракты на импорт лицензий, "ноу-хау", организационной техники, технических средств, материалов и услуг, включая товарообменные операции, чтение лекций, проведение семинаров.
6.2. Общество вправе совершать внешнеэкономические сделки с иностранными партнерами как от своего имени, так и через другие организации, соответствующие целям и задачам Общества.
6.3. Общество вправе работать в тесном взаимодействии с международными общественными организациями, научными, учебными заведениями, иными зарубежными партнерами, в том числе благотворительными фондами, биржами, банками. В соответствии с действующим законодательством Общество открывает валютные счета в банках.
6.4. Общество вправе осуществлять все виды внешнеэкономической деятельности, не запрещенные прямо и в исключительной форме законами России.
6.5. Валютная выручка зачисляется на валютный балансовый счет Общества и используется им самостоятельно. Валютные отчисления в республиканский и местный бюджеты производится из валютной выручки Общества после вычета прямых валютных затрат, произведенных данным Обществом из своих валютных средств. Ставки отчислений в пользу республиканского и местного бюджетов регулируются законами России.
Иные изъятия валютных средств Общества запрещаются.
6.6. Общество вправе получать кредиты от своих зарубежных партнеров. При этом валюта зачисляется на баланс Общества и используется им самостоятельно. По полученным кредитам государство ответственности не несет.
6.7. Общество, осуществляющее внешнеэкономическую деятельность, может открывать за пределами России свои филиалы, представительства и производственные подразделения, содержание которых осуществляется за средства Общества.
6.8. Общество в своей внешнеэкономической деятельности по вопросам экономической, технологической, экологической и социальной безопасности контролируется государственными органами.
6.9. Вся внешнеэкономическая деятельность Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством.
7. Участники Общества, их права и обязанности.
7.1. Участниками Общества могут быть:
российские и иностранные юридические и физические лица, признающие Устав Общества и внесшие свой вклад в Уставный капитал в размерах и количествах, установленных собранием участников Общества.
7.2. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. В противном случае Общество в течение года подлежит преобразованиям, в результате которых Общество не будет иметь в составе участников в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. В случае, если по истечению года соответствующие преобразования не были произведены, Общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
7.3. Число участников Общества не должно превышать 50 человек. В противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество или производственный кооператив в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.
7.4. Прием в Общество осуществляется собранием участников Общества на основании поданного заявления.
7.5. Участники Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
7.6. Участники Общества имеют право:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества, либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, в порядке, предусмотренным Законом и настоящим Уставом;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
- преимущественного приобретения доли (части доли) выбывшего участника;
- избирать и быть избранными в руководящие органы Общества;
- вносить предложения, ставить вопросы по управлению деятельностью Общества;
- участвовать в общих собраниях;
- знакомиться с повесткой дня общего собрания и вносить свои вопросы на рассмотрение;
- участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
7.7. Каждый участник Общества обязан внести свой вклад в уставный капитал Общества.
7.8. Участники Общества обязаны:
- вносить вклады в Уставный капитал в порядке, размерах, способах, установленных собранием;
- принимать участие в деятельности Общества;
- выполнять требования Устава и решения собраний участников Общества;
- вносить дополнительные вклады по решению собрания;
- отвечать по обязательствам Общества своим вкладом в Уставный капитал;
- соблюдать конфиденциальность и коммерческую тайну.
7.9. Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный капитал Общества. Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
8. Уставный капитал Общества
8.1. Для обеспечения деятельности Общества учредителем образован Уставный капитал в размере 10 000 (Десяти тысяч) рублей, который формируется денежными средствами.
8.2. Уставный капитал представляет собой одну долю, вносимую Учредителем. Размер доли Учредителя Общества определяется в процентах. Размер доли Учредителя:
ФИО – 100 % Уставного капитала, номинальная стоимость доли Учредителя составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.
8.3. На момент государственной регистрации Общества Уставный капитал оплачен Учредителем на 100%. Уставный капитал формируется из денежных вкладов учредителя.
8.4. Участники Общества не могут быть освобождены от обязанности внесения вклада в Уставной капитал Общества.
8.5. Участники, не полностью внесшие вклад, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
8.6. Вкладом Участника в Уставной капитал Общества не может быть зачет его требований к Обществу.
8.7. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
8.8. Денежная оценка не денежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания, принимаемым всеми участниками единогласно.
8.9. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после полной его оплаты.
Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в соответствии с требованиями действующего законодательства.
8.10. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, обязано осуществлять уменьшение своего уставного капитала. Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
9. Переход доли участника к другому лицу.
9.1. Участник Общества вправе продать или иным способом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
9.2. Участник Общества вправе продать или иным способом уступить свою долю в уставном капитале Общества третьим лицам, не являющимся участниками Общества, если данное отчуждение будет одобрено общим собранием Общества при голосовании простым большинством голосов.
9.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника или ее части пропорционально размерам своих долей.
9.4 Единственный участник может уступить свою долю в уставном капитале Общества только третьим лицам.
9.5. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
9.6. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества.
10. Выход участника из Общества.
10.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем подачи письменного заявления на имя исполнительного органа Общества.
10.2. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в Уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
10.3. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение четырех месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.
10.4. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
10.5. Положения данной статьи не действительны при участии в Обществе только одного Учредителя.
11. Общее собрание участников Общества.
11.1 Высшим органом управления Общества является общее собрание его участников.
Общее собрание участников Общества состоит из участников Общества или надлежащим образом уполномоченных представителей участников и открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа. Председатель собрания избирается из числа участников Общества простым большинством голосов.
11.2. К компетенции Общего собрания участников Общества относятся следующие вопросы:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
3) внесение изменений в учредительный договор;
4) избрание Генерального директора Общества и Исполнительного директора Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
7) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;
8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9) назначение аудиторской проверки и утверждение аудитора;
10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
12) создание филиалов и открытие представительств Общества;
13) предоставление иных прав участнику (участникам) Общества; прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества; прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества;
14) возложение иных обязанностей на участника (участников) Общества; прекращение дополнительных обязанностей;
15) ограничение максимального размера доли участника Общества; ограничение возможности изменения соотношения долей участников Общества;
16) утверждение денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;
17) предоставление денежной компенсации Обществу за имущество, в случае прекращения у Общества права пользования этим имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал;
18) внесение, изменение, исключение из устава Общества положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников Общества;
19) принятие решения о залоге доли (части доли), принадлежащей участнику Общества;
20) принятие решения о распределении либо продаже доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу;
21) принятие решения о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) участника Общества, на имущество которого обращается взыскание;
22) принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества; решение о внесении в устав Общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;
23) установление иного распределения прибыли между участниками Общества;
24) установление иного порядка определения числа голосов участников Общества;
25) установление порядка проведения общего собрания участников в части, не урегулированной Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом Общества и внутренними документами Общества;
26) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
27) совершение крупных сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
28) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Вопросы, перечисленные в п.1-25 относятся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.
Решения по вопросам, перечисленным в п. 3, 10, 13,16 принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Решения по вопросам изменения устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества, создание филиалов и открытие представительств, принимаются большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников Общества.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
11.3. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. В Обществе, состоящем только из двух участников, имеющих равное количество голосов, при принятии решения по всем вопросам требуется единогласие.
11.4. Общие собрания участников могут быть очередными или внеочередными.
Очередное общее собрание проводится не реже одного раза в год. Очередное общее собрание, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится в апреле месяце.
Очередное общее собрание участников:
- утверждает годовой отчет, годовой баланс, счет прибылей и убытков;
- избирает Генерального директора;
- назначает аудитора и устанавливает его вознаграждение.
11.5. Внеочередное общее собрание проводится в случаях, когда этого требуют интересы Общества и его участников и созывается Генеральным Директором по его инициативе, а также по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
11.6. Генеральный Директор принимает решение о проведении внеочередного Общего собрания или об отказе в его проведении в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
11.7. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов пропорционально его доле в Уставном капитале Общества.
11.8. Дата и место проведения Общего собрания участников, повестка дня объявляются путем рассылки письменного сообщения (заказное письмо, телекс, факс) всем участникам персонально не позднее, чем за 15 дней до даты начала собрания.
11.9. Представитель участника может участвовать в собрании и голосовании только при наличии доверенности, оформленной в соответствии со ст. 185 ГК РФ.
11.10. Собрание правомочно в случае присутствия на нем не менее половины участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решения по вопросам включенным в повестку дня собрания не требуется.
11.11. Решение общего собрания, участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).
11.12. Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 11.2. не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
11.13. Решения общего собрания, принятые с нарушением действующего законодательства или Устава, могут быть оспорены в судебном порядке. Иск может быть предъявлен любым участником.
11.14. В период деятельности Общества с одним участником, обязанности общего собрания возлагаются на участника, который обладает всеми полномочиями, предусмотренными настоящим Уставом для Общего собрания Общества.
11.15. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
12. Генеральный директор.
12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором. Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию участников.
12.2. Единоличный исполнительный орган - Генеральный директор - избирается общим собранием участников Общества сроком на два года. Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран также и не из числа его участников.
Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.
12.3. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо.
12.4. Генеральный директор осуществляет текущее руководство Обществом, организует работу коллектива Общества и несет полную ответственность за результаты его работы.
12.5. К компетенции Генерального директора относится:
- текущее руководство деятельностью Общества;
- организация работы коллектива;
- разработка штатного расписания.
12.6. Генеральный директор Общества в пределах своей компетенции в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным Законом "Об Обществах с ограниченной ответственностью" или уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.
12.7. Заместитель (заместители) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместитель (заместители) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель (заместители) Генерального директора.
13. Ревизионная комиссия Общества.
13.1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества избирается общим собранием участников Общества в количестве одного человека со сроком полномочий 3 года.
Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества.
Членами ревизионной комиссии (ревизором) Общества не могут быть члены Совета Директоров (Наблюдательного совета) Общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.
13.2. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе в любое время проводить проверки фактических дел и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.
13.3. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества.
13.4. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества оно вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом.
14. Аудитор Общества.
14.1. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
14.2. Общее собрание участников утверждает аудитора Общества.
14.3. Размер оплаты его услуг определяется Генеральным директором Общества.
15. Имущество, учет и отчетность.
15.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражается на его самостоятельном балансе.
15.2. Источниками имущества Общества являются собственные и привлеченные (заемные) средства.
15.3. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
15.4. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
- до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) выбывающему участнику Общества;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)” или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:
- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)” или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
- в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
15.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом государственных, кооперативных, общественных и иных организаций для совместной деятельности, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.
15.6. Бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность в Обществе ведутся по нормам, действующим в России.
15.7. Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на органы управления Общества.
15.8.Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.
15.9. Годовой отчет по операциям Общества и баланс составляются Генеральным директором и представляются на утверждение Общего собрания Участников, которое созывается не позднее, чем через три месяца после окончания финансового года.
15.10. Общество и его должностные лица несут установленную законодательством ответственность за достоверность содержащихся в годовом отчете и балансе сведений.
16. Реорганизация или ликвидация Общества.
16.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяется действующим законодательством Российской Федерации.
16.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
16.3. В случае принятия решения о прекращении деятельности Общества назначается ликвидационная комиссия, которая составляет ликвидационный баланс и представляет его на утверждение собрания участников Общества.
16.4. Генеральный директор выполняет все необходимые формальности, связанные с прекращением деятельности Общества.
16.5. Имущество и средства, оставшиеся после выполнения его обязательств и погашения долгов, распределяются между его участниками согласно Учредительному договору.
16.6. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.
17. Хранение документов и порядок предоставления информации.
17.1. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики, действуя на основании постановления Правительства Москвы от 01.06.93г. №532 "Об утверждении программы и основных направлений совершенствования архивного дела", несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в Центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением "Мосгорархив", хранит и использует в установленном законом порядке документы по личному составу.
17.2. Общество обязано хранить следующие документы:
- учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах и представительствах Общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
- протоколы общих собраний участников Общества, заседаний Совета Директоров (Наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, Совета Директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.
17.3. Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.
17.4. По письменному требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в трехдневный срок предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии действующего Учредительного договора и Устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление. Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные Генеральным директором Общества.
18. Заключительные положения.
18.1 По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в Уставе, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Общества и могущим иметь принципиальное значение для Участников и Общества с точки зрения необходимости защиты их имущественных и моральных прав и интересов, Участники и Общество обязаны руководствоваться положениями действующего законодательства РФ.
18.2. Устав Общества подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном законодательством РФ о государственной регистрации юридических лиц.
