Идеальная реорганизация

[Майк]

В свете наших прений о законности рео как альтернативки, вот еще такой вариант. Он абсолютно законный.
1. Регистрируем новую фирму на того же участника, но по другой налоговой
2. Присоединяем старую фирму к новой до этапа получения свидетельства о прекращении деятельности. Вот и всё.
При этом новая фирма может вести деятельность как ни в чем не бывало, забыв, что кто-то в нее вливался.

Какие тут могут быть подводные камни? Они, как я понимаю, могут быть только для правопреемника, ибо у наго в выписке есть запись о начале рео, однако присоединения ЕЩЁ не произошло, поэтому никаких обязательств по долгам присоединяемой фирмы еще не образовалось. И не образуется.
Так ли это?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Reg&Likv]

Майк, так а в чем изюминка то? Проверки по старой фирме легко могут начаться, появиться доначисления и директор может быть привлечен к ответственности....

 

[Carleone]

ибо у наго в выписке есть запись о начале рео, однако присоединения ЕЩЁ не произошло, поэтому никаких обязательств по долгам присоединяемой фирмы еще не образовалось. И не образуется.

образуется с момента прекращения деятельности реорганизуемой организации...
ГК РФ
Статья 57. Реорганизация юридического лица
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс
1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

 

[S^sam]

2. Присоединяем старую фирму к новой до этапа получения свидетельства о прекращении деятельности. Вот и всё.

Поясните, что имеется в виду. Свидетельство о прекращении деятельности получают на последнем этапе присоединения.

 

[Майк]

Майк, так а в чем изюминка то?

Дык изюм-то и ищем...
Как могут начаться проверки по реорганизованной фирме, если оно уже прекратило деятельность?

Всё-таки тут что-то есть...

 

[S^sam]

Как могут начаться проверки по реорганизованной фирме, если оно уже прекратило деятельность?

пока свидетельства о прекращении деятельности нет, оно ее не прекратило

 

[Carleone]

Как могут начаться проверки по реорганизованной фирме, если оно уже прекратило деятельность?

пока не внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности, организация является действующей...после реорганизации все права и обязательства переходят к правопреемнику...в чем смысл вашей идеи? если уйти от проблем, то это нулевой вариант...или для чего?

 

[Майк]

пока не внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности, организация является действующей...

Запись внесена. По правопреемнику заявления не подавались.

 

[Мурзик]

чёт не уловил смысла в такой рео, зачем с нормальной первичкой мешать? все равно все претензии в дальнейшем будут к этой конторе

 

[Майк]

чёт не уловил смысла в такой рео, зачем с нормальной первичкой мешать? все равно все претензии в дальнейшем будут к этой конторе

Мурзик, год назад мы присоединили одну контору к другой того же участника (до момента внесения изменений по новой фирме), пока тихо, на отчетности никак не отразилось, никто не чухнулся. Что и навело меня на мысль...

 

[Мурзик]

ну так не каждого правопреемника проверяют, это еще зависит от того какая деятельность была у той конторы которая присоединилась

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Dimanoid]

Мурзик, год назад мы присоединили одну контору к другой того же участника (до момента внесения изменений по новой фирме), пока тихо, на отчетности никак не отразилось, никто не чухнулся. Что и навело меня на мысль...

Как только чухнутся, таки всё отразится и преобразится)

 

[снеговик]

Тоже не уловил смысла делать правопреемника с тем же участником, что и в присоединяемом обществе...

В чем преимущетсва-то?

 

[Консалта]

Добрый вечер всем! Насколько я понимаю, в большинстве случаев клиент, который приносит компанию на закрытие путем реорганизации, хочет избавиться от компании так, чтобы никаких хвостов не осталось... чтобы по завершении процедуры клиент больше не числился ни директором данной организации, ни участником в компании правопреемнике. Исходя из этого, не вижу смысла в предложенной схеме...

 

[снеговик]

чтобы никаких хвостов не осталось

так не бывает. Большой брат следит за...

 

[Майк]

образуется с момента прекращения деятельности реорганизуемой организации...
ГК РФ
Статья 57. Реорганизация юридического лица
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс
1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

То есть Вы хотите сказать, что если реорганизация не доведена до конца, и участники присоединенного юрлица еще не вошли в присоединяющее юрлицо, то правопреемство уже возникло, и никак нельзя отмазаться этим фактом?
Все-таки хочу попробовать, чем это грозит? - максимум взысканием старого долга присоединенного юрлица 100 тыс.рублей, причем, думаю, что очень нескоро.

 

[N_M]

Майк, чет вы какие-то буряцкие танцы с бубнами опять затеваете, креативный вы наш.

От серьезных проблем это не спасет. При несерьезных проблемах этих телодвижений можно вообще не делать. ИМХО.

 

[Андрей из 46]

От серьезных проблем это не спасет. При несерьезных проблемах этих телодвижений можно вообще не делать. ИМХО.

+ много

Все-таки хочу попробовать, чем это грозит? - максимум взысканием старого долга присоединенного юрлица 100 тыс.рублей, причем, думаю, что очень нескоро.

думаете кто-то будет заниматься такими суммами? Вот если от 1 млн, да и то сначала нужно проверить что с правопреемника можно получить есть ли там активы и вообще может там гном, другое дело если уже тянет на 199 УК, тут уже можно чем-то поживиться.

 

[снеговик]

То есть Вы хотите сказать, что если реорганизация не доведена до конца, и участники присоединенного юрлица еще не вошли в присоединяющее юрлицо, то правопреемство уже возникло

ага! вхождение - не вхождение никак не связано с темой правопреемства.

Я никак не могу понять нахрен в правопреемнике участником делать реального человека, а не космонавта?