Привести в соответствие ОАО 1992 года

[NeJo]

5 человек (энтузиасты) покупают у ген.дир-а и членов его семьи пакет 32% обыкн.акций. СД одобряет сделку с заинтересованностью. Одного из 5 СД назначает новым ГД, старый снимает полномочия в связи с выходом на пенсию. ОАО в плачевном состоянии. Акции раздавались при учреждении просто так по 1, 2 шт. Акционеров около 400 чел, половина незнамо где. Реестр частично обновили когда докупали акции у существующих акционеров.

УСТАВ, вот в чем вопрос!!!!!
Знаю, что нужна новая редакция (т.к. ссылки не соответствуют, прописано преимущественное право и т.д.) Это я все смогу исправить. Вопрос с уставным капиталом!!!! Акций 7000, из них 3000 привилегированные типа А, номинал у всех 1р. больше ничего. Каким образом сделать уставной капитал соответствующий действительному 100 000 р. на устремив взор ФСФР к нам раньше времени, пока все документы не приведены в соответствие.
У меня есть два варианта: до ОСА провести оценку активов ОАО и в решением ОСА увеличить номинальную стоимость акций и утвердить новую редакцию устава?
Или решением ОСА лучше доп. эмиссию?
Или провести ОСА как раньше - абы как, а потом поэтапно ВОСА принимать решения?
Самое главное сделать все достаточно быстро, чтоб ОАО начало работать. Уже докупили акций на 5х 54% еще на счету у общества есть порядка 15%. (как их правильно разместить решением СД по номиналу или сначала оценив а потом ...)

Помогите пожалуйста. Понимаю что инфа скупая. Отвечу на все уточняющие вопросы. Заранее премного благодарен.

 

[dmb]

Вопрос с уставным капиталом!

Снимайте вопрос с повестки дня. На тот момент он был легитимный, все.

 

[Alkien]

СД одобряет сделку с заинтересованностью.

интересно, а какую сделку одобрил СД? если сторонами договора являлись ГД и 5 энтузиастов, предметом - к/а акций, принадлежащие ГД, то при чем здесь сделка с заинтересованностью?

 

[NeJo]

интересно, а какую сделку одобрил СД? если сторонами договора являлись ГД и 5 энтузиастов, предметом - к/а акций, принадлежащие ГД, то при чем здесь сделка с заинтересованностью?

У ГД всего 200 акций, а у жены ГД 1000, что есть 22%, еще у сына ГД 200 и у мамы ГД 200. Думаю здесь имеется заинтересованность. В любом случае я составил протокол заседания СД с повесткой об одобрении сделки с заинтересованностью.

Добавлено через 6 минут 26 секунд

Снимайте вопрос с повестки дня. На тот момент он был легитимный, все.

Спасибо конечно. Но можно ли чуть подробнее. Изначально устав был 10000р. = 10000акций. Потом 3000акций аннулировали за что получили по шапке от ФСФР. Но это было в 1998 г. Теперь устав 7000.

Сведения в уставе "на тот момент" во многом идут в разрез с действующим законом об АО. Он (устав) больше походит на устав ЗАО.

Добавлено через 11 минут 31 секунду
А что делать с мертвыми душами в реестре? Их очень много из 400чел. примерно 150-200 кто уехал, кто умер, еще не все известно. У большинства по 1 или 2 акции.

Это я к тому, что если потом реорганизовываться в ЗАО необходимо будет сократить численность акционеров до 50, а их в общем около 360.

 

[Alkien]

У ГД всего 200 акций, а у жены ГД 1000, что есть 22%, еще у сына ГД 200 и у мамы ГД 200. Думаю здесь имеется заинтересованность. В любом случае я составил протокол заседания СД с повесткой об одобрении сделки с заинтересованностью.

Сделка в совершении которой имеется заинтересованность - это сделка в которой одной стороной выступает Общество, а с другой - заинтересованное лицо. В описываемой Вами ситуации, общество (акции общества), грубо говоря, является предметом сделки. Так что никакой сделки в совершении которой имеется заинтересованность здесь нет.

 

[NeJo]

Сделка в совершении которой имеется заинтересованность - это сделка в которой одной стороной выступает Общество, а с другой - заинтересованное лицо. В описываемой Вами ситуации, общество (акции общества), грубо говоря, является предметом сделки. Так что никакой сделки в совершении которой имеется заинтересованность здесь нет.

Т.о. получается, что сделка ГД и аффилированных лиц по продаже больше 20% акций ОАО, т.е. формально передача правления 3м лицам не является сделкой с заинтересованностью. Спасибо.

Добавлено через 31 минуту 26 секунд
Ладно. С заинтересованностью понятно. А по мертвым душам из реестра есть какие-нибудь соображения. С 1992г. конь не валялся в реестре, у всех паспорта 70-80 годов. Как с мертвыми быть. С выбывшими в никуда? Слать им письма до скончания времен?

 

[NeJo]

А если принимать Устав в новой редакции можно ли оставить уставной капитал таким какой он был? Или необходимо приводить в соответствие?

 

[Сашасан]

В акционерном об-ве уставный капитал 100 мин. для ЗАО или 1000 мин. для ОАО но на дату гос. рег-ции. Все эти минимальные размеры оплаты труда определяются не насегодняшнюю дату, а на дату гос. рег-ции. Еслди у вас дата гос. рег-ции 92 год то тогда и минимальных еще не было или только появились. Да и тогда ук минимальный был по 601 постановлению Сов. мин. РСФСР т.е. с учетом деноминации 10 руб. для ЗАО и 100 руб. для АО. и сейчас такие об-ва есть во всяком случае встречаются и ФСФР их рег-ет с таким ук и ничего не возражает, и вообще эти заблуждения насчет того что каждый день увеличивай ук поскольку был момент когда каждый квартал рос минимальный размер оплаты труда были развеяны верховным судом еще в 1997г. насчет того что дата гос. рег-ции эта та самая первая дата когда об-во зарегено и какой тогда был минимальный уровень такой и остается для такого об-ва ничего не надо приводить в соответствие по этому вопросу все и так соответствует

 

[ElenaM]

Сашасан, если не сложно,можно поподробнее про Постановление Сов.Мин РСФСР и решение суда 1997 года по поводу размера УК (номер и дату хотя бы,чтобы в интернете найти можно было). Заранее спасибо.

 

[Сашасан]

постановление совета министров РСФСР № 601 от 25 декабря 1990
п. 36. Уставный капитал общества не может быть менее 10 тыс. рублей для закрытого общества и 100 тыс. рублей для открытого общества.
Эти данные без учета дноминации (в 90г. понятия о деноминации конечно не было) с 01 янв. 1998 три нуля убрали на деноминацию и стал уставный капитал 10 рублей для ЗАо таких вот старых ЗАо, созданных до 96г.