Покамест дело развивается так.
Написали письмо в налоговую в простой письменой форме и печатью организации.
Налоговая дала простой письменный ответ - идите в сад.
Теперь выхожу в суд с таким заявлением:
Буду рад конструктивной критике.
*********
ЗАЯВЛЕНИЕ
О признании действий государственного органа незаконными
(в порядке ст.198 АПК РФ)
Внеочередным общим собранием учредителей ООО «Василёк» (далее – Общество) 17.12.2012 г. было принято решение о реорганизации Общества в форме выделения (Протокол № б/н от 17.12.2012 г.). В ЕГРЮЛ 26.12.2012 г. была внесена запись ГРН ХХХХХХХХ о том, что Общество находится в процессе реорганизации в форме выделения (свидетельство от 26.12.2012 г., бланк серия 50 № 013933641).
22.03 2013 г. Внеочередным общим собранием учредителей Общества было принято Решение об отмене реорганизации (Протокол № б/н от 22.03.2013 г.). Письмом 16.04.2013 г. № б/н Общество подало заявление в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № Х по Московской области (далее - налоговый орган) с требованием изменить запись ГРН ХХХХХХХ путём внесения новой записи об отмене реорганизации Общества со ссылкой на изменяемую запись. Требования Общества в поданном заявлении были сформулированы с учётом правовой позиции Федерального арбитражного суда Московского округа, изложенной в Постановлении от 17.10.2012 по делу N А40-10170/12-84-93.
Письмом от 24.04.2013 исх. № 07-17/01387 налоговый орган фактически отказал в заявленных Обществом требованиях, ссылаясь на неурегулированность порядка государственной регистрации отмены процедуры реорганизации.
Считаем указанные действия налогового органа неправомерными, нарушающими права и законные интересы Общества.
Отсутствие в Законе № 129-ФЗ норм, регулирующих порядок внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ об отмене реорганизации, не может препятствовать отражению в ЕГРЮЛ достоверной информации (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2011 по делу N А56-51692/2010, Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 по делу N А13-16727/2011, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2011 по делу N А36-4597/2010). В соответствии с п.2 ст.49 ГК РФ юридическое лицо может быть ограниченно в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом.
В силу взаимосвязанных положений ст. 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и ст.3, п.9 ст.14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", информация, содержащаяся в Едином государственном реестре юридических лиц, является официальной, должна быть достоверной и актуальной. Поскольку учредители Общества приняли решение отменить реорганизацию, содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о нахождении Общества в процессе реорганизации стали не актуальными, а представленные Обществом достоверные и актуальные сведения об отмене реорганизации на основании пп. «т» п.1 , п.5 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ подлежали регистрации в ЕГРЮЛ.
Допущенные налоговым органом нарушения, по мнению Общества повлекли отражение в ЕГРЮЛ недостоверной и неактуальной информации об Обществе, что не соответствуют закону - п.9 ст.14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ, пп. «т» п.1 , п.5 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ; - нарушают неимущественные права и законные интересы Общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в частности, установленные ст.1, п.2 ст.49, ст. 152 ГК РФ; и подлежат устранению путём изменения записи ГРН ХХХХХХ от 26.12.2012 г. посредством внесения новой записи об отмене реорганизации Общества, со ссылкой на изменяемую запись.
На основании изложенного, руководствуясь абз.13 ст.12 ГК РФ, пп «т» п.1 , п.5 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, ст.3, п.9 ст.14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ,
ПРОСИМ:
Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № Х по Московской области по отказу в государственной регистрации изменений записи ГРН ХХХХХХ от 26.12.2012 г. путём внесения новой записи об отмене реорганизации Общества.
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № Х по Московской области изменить содержащуюся в едином государственном реестре юридических лиц запись ГРН ХХХХХХ от 26.12.2012 г. путём внесения новой записи об отмене реорганизации Общества, со ссылкой на изменяемую запись.
Заявитель:
дата:
**************
