Единственный участник присоединяемого ООО.

[РЕГ МАГ]

Добрый день ! Реорганизация в форме присоединения ООО к ООО.
В присоединяемом - 1 участник физ лицо( он также является участником и присоединяющего), в присоединяющем - несколько физ. лиц.
Каким образом можно не увеличить долю этого участника в присоединяющем ООО, чтобы не изменять долей участников присоединяющего ООО ( фактически погасить долю ед. участника присоединяемого ООО). Что написать в договоре о присоединении?
Заранее очень благодарна за ответ !!!!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Мурзик]

В договоре можно определить любую долю каждого из участников, гасить ничего не нужно

 

[РЕГ МАГ]

В договоре можно определить любую долю каждого из участников, гасить ничего не нужно

Спасибо большое за ответ! Подскажите, пожалуйста, если до присоединения у присоединяющего два участника - А(50%),Б(50%), УК 10т.р., у Присоединяемого - доля, принадлежащая Обществу - 90 %, участник А(10%), УК 10 т.р.. Правильно, я понимаю, что могу в договоре о присоединении погасить долю, принадлежащую присоединяемому обществу, определить доли участников - А(50%),Б(50%) и оставить УК 10т.р.? Доли участников после присоединения совпадут с долями до присоединения, УК останется прежним 10 т.р. Насколько правильно так поступить с правовой точки зрения и не возникнет ли проблем с налоговой и другими органами.

Добавлено через 49 часов 50 минут 21 секунду
МУРЗИК, подскажите, пожалуйста, очень жду Вашего ответа!!!!
Коллеги, кто знает, подскажите по вопросу, заданному выше. Заранее благодарю за любую помощь!!!

Добавлено через 234 часа 19 минут 2 секунды
Коллеги, неужели никто не знает? Не обойдите, пожалуйста, Вашим вниманием !!! Заранее спасибо.

 

[РЕГ МАГ]

Спасибо большое за ответ! Подскажите, пожалуйста, если до присоединения у присоединяющего два участника - А(50%),Б(50%), УК 10т.р., у Присоединяемого - доля, принадлежащая Обществу - 90 %, участник А(10%), УК 10 т.р.. Правильно, я понимаю, что могу в договоре о присоединении погасить долю, принадлежащую присоединяемому обществу, определить доли участников - А(50%),Б(50%) и оставить УК 10т.р.? Доли участников после присоединения совпадут с долями до присоединения, УК останется прежним 10 т.р. Насколько правильно так поступить с правовой точки зрения и не возникнет ли проблем с налоговой и другими органами.

Добавлено через 49 часов 50 минут 21 секунду
МУРЗИК, подскажите, пожалуйста, очень жду Вашего ответа!!!!
Коллеги, кто знает, подскажите по вопросу, заданному выше. Заранее благодарю за любую помощь!!!

Добавлено через 234 часа 19 минут 2 секунды
Коллеги, неужели никто не знает? Не обойдите, пожалуйста, Вашим вниманием !!! Заранее спасибо.

Рискну снова поднять эту тему. МУРЗИК и Уважаемые КОЛЛЕГИ помогите в разрешении этого вопроса.Заранее большое спасибо!!!

 

[снеговик]

могу в договоре о присоединении погасить долю, принадлежащую присоединяемому обществу

да, она погашается, это норма

определить доли участников - А(50%),Б(50%)

да, как хотите, так и определяете. Точнее определяет ОСУ

оставить УК 10т.р.

а зачем его увеличивать? Главное - процентное соотношение, а номин стоимость в реалиях Этой страны - пшик

 

[РЕГ МАГ]

СНЕГОВИКОбщее собрание участников обоих обществ олроеделяет доли? А у нас рещениями основного и присоединяемого утверждаем договор о присоединении, где и определяем доли участников , правильно понимаю?По поводу УК и погашения доли присоединяемого Общества просто как факт написала, я согласна, что это так. Я не уверена по поводу долей участников А.и Б, что они остаются неизменными после присоединения и , определенные в договоре о присоединении совпадают с ЕГРЮЛ в данный момент . Налоговая ведь может обратить на это внимание, что доли участников не меняются.

 

[снеговик]

Да, ОСУ обоих обществ определяет размеры долей участников правопреемника. Меняются они или не меняются - дело исключительно ОСУ.

Скажем ситуация - А присоединяем к Б. участники в этих обществах одни и те же. Так вот, после рео размеры джолей участников в Б необязательно поменяются

 

[РЕГ МАГ]

СНЕГОВИК
1. К примеру. скажеи, если
в обществе присоединяемом А - уч.1(50%), уч.2(50%).
в обществе присоединяющем Б - уч.1(10%), уч.2 (10%), уч 3(80%)
после присоединения в Б-уч.1(10%), уч.2 (10%), уч 3(80%)
Эти прежние доли прописать в договоре о присоединении
И никакие изменения по 13ф и 14 ф не вносить. Правильно понимаю?
Если да, есть какая-то норма закона, что я могу так поступить?
2. А если бы в обществе А был уч. 4, которого нет в обществе . Б, то тогда его нужно обязательно ввести после присоединения в общество Б и определить ему какую-то долю. Если не введешь - наказуемо налоговой,так?

 

[снеговик]

размеры долей после рео вы определяете самостоятельно. Главное чтобы коэф обмена долей был для всех участников одинаков. А вот размер этого коэф определяете только вы сами.

то тогда его нужно обязательно ввести

да, его нужно ввести, так как пока его не ввели, любые изменения с правопреемником будут невозможны (типа неполный комплект участников)

 

[РЕГ МАГ]

Приплыли. Значит, не все так однозначно! Огромное спасибо, что напомнили про коэф. обмена долей.
А как его рассчитать?

 

[снеговик]

А как его рассчитать

как правило считается по конечным показателям чистых активов (в долевом соотношении), т.е.

ООО-1 сумма активов - 100 тыс
ООО-2 сумма активов - 1 милион.

Понятно, что участники ООО-1 получат не такую уж высокую долю в правопреемнике.

Но есть нюанс. Представим что на ООО-1 висит лицензия росатома (которую получить ну оч сложно), а ООО-2 и его активы - пшик.
Понимаете?

Я этот вопрос всегда на откуп клиентам отдаю, максимум - консультирую

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[РЕГ МАГ]

коэф обмена доле всех участников наверно только присоединяемого общества должен быть одинаков?

 

[снеговик]

почему только присоединяющ?
в правопремнике у участников тоже веть доли изменятся

 

[РЕГ МАГ]

Да клиентам все равно, на присоединяемом только долги, они хотят присоединить, чтобы потом основное рассчитывалось по долгам, а присоединяемое прекратило существование. Просто доли участников хотят оставить в основном как были, а в присоединяемом у участника 10 % и доля , принадлежащая обществу, а в основном 2%. И не хочется его долю в основное переносить, чтобы не поползли другие доли участников. Тогда можно ли используя коэф перехода написать в договоре о присоединении, что его доля после присоединения 2%, или как то надо по-другому?

Добавлено через 4 минуты 20 секунд

почему только присоединяющ?
в правопремнике у участников тоже веть доли изменятся

Да?Озадачили!

 

[снеговик]

Если клиентам пофигу, то вопрос ложится на вас)))

Добавлено через 1 минуту 17 секунд
честно говоря уже давно не делал присоединенеие, в результате которго реально объединяют какой-либо бизнес, поэтому доли считаю как захочется (всем же пофиг)

Добавлено через 2 минуты 43 секунды

Озадачили

почему?

 

[РЕГ МАГ]

И как сделать посоветуете по вопросу выше?

 

[снеговик]

участник присоединяемого общества должен получить долю в о правопреемнике. ее размер и соотвественно размеры долей участников правопреемника определите сами.
Ну скажем, входит новый участник на 2%, у остальных доли пропорционально уменьшаются.
Ничо сложного)

 

[РЕГ МАГ]

Так я ж не совсем об этом. Наверно не правильно объяснила . У участника в присоединяющем доля 10% и у него же в присоединяемом 2%. И это всех устраивает.Как ему вообще не давать дополнительной доли в присоединяемом, чтобы не менять доли и его и всех других участников, и как это написать в договоре о присоединении.

 

[снеговик]

Аааа! Без проблем, доли тогда менять не надо!
А в договоре прям прописываете у кого сколько будет после рео, размер коэф можно не указывать

 

[РЕГ МАГ]

Аааа! Без проблем, доли тогда менять не надо!
А в договоре прям прописываете у кого сколько будет после рео, размер коэф можно не указывать

Спасибо, а кнопочка почему-то на спасибо не всегда бывает! И вот главный вопрос - налоговая не возмутится, что доли после присоединения в договоре у участников такие же, как и в егрюл до присоединения?
Честно говоря, их там сейчас в присоединяющем два участника и они же есть в присоединяемом. Думаю, в ходе нашего разговора, может второго участника не выводить до рео из присоединяющего. Вот тогда наверно надо коэф перехода указывать и он должен быть один и тот же для обоих участников присоединяющего? Так?