Сделка с заинтересованностью

[BCUR]

Коллеги, такой вопрос:

У Общества уставный капитал поделен так: 26 % у участника, 74 % - у Общества (второй участник написал заявление о выходе, год на распределение доли еще не прошел).
Сейчас Общество должно осуществить сделку с заинтересованностью. Заинтересованность у участник у которого 26 % + он является еще и ЕИО.

Нужно ли такому обществу одобрять сделку с заинтересованностью?

В законе как сказано: "Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки".

А также, "положения о сделках с заинтересованностью не применяются к:
-обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
-сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества";


Просто, как вы видите, хоть в обществе и остался один участник, все же там есть вторая доля, которая у Общества пока что. И да, Общество не голосует этой долей, мне это понятно. Все же как-то уверенности нет, что мы подпадаем под озвученные выше положения. С другой стороны голосовать-то некому... Поделитесь соображениями.

 

[dmb]

Не нужно. Заинтересованы "все".

 

[BCUR]

Я тоже так предполагаю, да и голосовать-то некому. Просто вторая доля, висящая на обществе как-то смущала.

 

[dmb]

Просто вторая доля, висящая на обществе как-то смущала.

Чем? В голосовании она не участвует.

 

[BCUR]

Мне казалось, что между обществом с единственным участником (подпадает под исключение из заинтересованности) и обществом с одним участником и второй долей все же есть некая разница. Или это уже излишние заморочки?

Добавлено через 3 минуты 40 секунд
Правильно ли я понимаю, что если это еще и крупная сделка, то ее тоже не надо одобрять, потому что единственный участник тут является еще и ЕИО?

 

[dmb]

Или это уже излишние заморочки?

Ага.

Правильно ли я понимаю, что если это еще и крупная сделка, то ее тоже не надо одобрять, потому что единственный участник тут является еще и ЕИО?

Правильно.

 

[demon1076]

Подскажите пожалуйста. В ООО 2 участника по 50%. У этого ООО в собственности есть авто, которое хочет купить гена в личное пользование. Скажите, помимо протокола о продаже авто необходим ли протокол об одобрении сделки с заинтересованностью? И можно ли в одном протоколе все расписать? Спасибо!

 

[dmb]

протокола о продаже

Это что за покемон?

протокол об одобрении сделки с заинтересованностью

Вот это - нужно.

 

[JinHo]

Коллеги, нужно Ваше мнение по вопросу.
Является ли данная сделка сделкой с заинтересованностью.
Купля-продажа недвижимости.
Продавец ОАО - Покупатель ООО.
у Покупателя ООО есть единственный участник - другое ОАО, где 90% акций принадлежит сыну Ген. директора Продавца ОАО.

 

[Надежда НП]

Коллеги, нужно Ваше мнение по вопросу.
Является ли данная сделка сделкой с заинтересованностью.
Купля-продажа недвижимости.
Продавец ОАО - Покупатель ООО.
у Покупателя ООО есть единственный участник - другое ОАО, где 90% акций принадлежит сыну Ген. директора Продавца ОАО.

почитайте статью 81 Фз "Об акционерных обществах"
1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.

2. Положения настоящей главы не применяются:
к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;
при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;
при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ;
к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

 

[DSR]

Тоже сейчас разбираюсь с "интересной сделкой". АО "Василек" с единственным акционером (ООО"Лютик") размещает акции по закрытой подписке и продает их все ООО "Ромашка", в котором ООО "Лютик" является владельцем доли больше 20 процентов.
Я так понимаю что сделка является сделкой с заинтересованностью, но одобрение со стороны АО "Василек" не нужно, так как заинтересован единственный акционер, а вот одобрение со стороны ООО "Ромашка" на совершение сделки нужно, при чем голосуют все участники, кроме ООО "Лютик"?

И вопрос по заполнению отчета об итогах выпуска ценных бумаг. В пункте 10. где перечисляются крупные и интересные сделки пишем:

сделка Между АО "Василек" и ООО "Ромашка"
заинтересованное лицо: ООО "Лютик" является акционером эмитента, владеющим более 20% акций эмитента и одновременно аффилированным лицом стороны в сделке.
Пункты про одобрение пропускаем (или пишем что одобрение со стороны эмитента не требуется так как один заинтересованный акционер)

Правильно ли я понимаю? Плюс там еще физики есть, который владеет долей в Лютике больше 20 процентов и одновременно долей в Ромашке меньше двадцати процентов, нужно ли его где то указывать как заинтересованного?
Че то не строится у меня в голове четкая картина по этим сделкам, помогите разобраться пожалуйста.

 

[ЖеняЖеня]

DSR, между собой эти физики связаны? что с ЕИО в обществах,они разные? СД есть в обществах?

 

[DSR]

ЕИО в АО является владельцем доли единственного акционера (ООО Лютик) больше чем 20 %. ЕИО у всех разные. Совета директоров нигде нет.
Физик, который владеет долей в Лютике больше 20 процентов и одновременно долей в Ромашке 10 % один, больше связанных физиков не вижу.

 

[ЖеняЖеня]

ЕИО в АО является владельцем доли единственного акционера (ООО Лютик) больше чем 20 %.

значит он лицо заинтересованное для 2 обществ вот по этому основанию:

1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.

ст. 81, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 21.07.2014) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс}

я бы одобрила от 2 обществ, как сделку с заинтересованностью,имхо

 

[ЖеняЖеня]

но одобрение со стороны АО "Василек" не нужно, так как заинтересован единственный акционер

а не ЕИО?

 

[DSR]

ЕИО АО является владельцем доли >20% в ООО-единственном акционере, которое в свою очередь является владельцем доли >20% в ООО, которому размещаются акции.
Думаю, что и в правду одобрю с двух сторон, лишним всяк не будет.
самое главное правильно расписать сделки в отчете об итогах выпуска цб

 

[ЖеняЖеня]

DSR, отпишитесь потом, интересно. По поводу отчета обратитесь к Morskaya_star с вопросом

 

[Катерина7]

здравствуйте, уважамаемые форумчане! помогите разобраться, ох сложно мне познаются азы корпоративного права
АО "Василек" осуществляет доп выпуск акций по закрытой подписке в пользу АО "Ромашка", 100% акционером Василька является АО "Лютик" и в свою очередь АО "Ромашка" является 100% акционером Лютика. По совету директоров будет ли заинтересованность пока неясно, после ГОСА состав СД изменится. а вот заинтересованность самих ао есть? и нужно ли одобрять

 

[Агата]

Добрый день, подскажи те мне, пожалуйста, ао берет кредит, ООО является поручителем. в АО и ООО одни и те же лица как акционеры так и участники. Нужно ли одобрять крупную сделку с заинтересованностью в ООО или только крупную сделку?

 

[Alvasmak]

Господа, хочу услышать Ваше мнение...

Время действия: середина декабря 2016

Сделка (займ): ФЛ дает беспроцентный займ АО с возвратом в марте 2017.

Лица: АО; два акционера АО: ФЛ1 (51%) и ФЛ2 (49%).

АО - Заемщик; ФЛ1 - Займодавец; ФЛ2 в АО - Генеральный директор.

Сделка для АО крупная.

СД не сформирован.

Будет ли ФЛ2 (ГД, акционер (49%)) заинтересованным в сделке лицом?