Увеличение УК за счет выпуска привилегированных акций

[ksem_m]

Добрый день, прошу подсказать кто знает.
Есть ЗАО, УК состоит из обыкновенных акций, собираемся увеличить уставный капитал за счет выпуска прив.акций типа А и прив.акций типа Б путем закрытой подписки, сведения о них в уставе есть, закон нам разрешает регистрировать такие выпуски одновременно.
Вопросы:
1. это будет просто выпуск прив.акций, не дополнительный? То ест во всех решениях, в том числе о выпуске будет формулировка - решение о выпуске акций (или решение о доп.выпуске?)
2. разумно ли будет прописать в одном решении акционеров об обоих выпусках? и лучше отдельно про каждый или все вместе, так как условия размещения одинаковые.
Заранее всем спасибо.

 

[Alkien]

ksem_m, по первому вопросу общалась сегодня в уральским ФСФР - устно они подтвердили, что если префы выпускаются впервые, то такой выпуск не будет дополнительным. Но я лично планируют написать официальный запрос, так как не нашла подтверждения этому в НПА.

 

[Сашасан]

а с какого вообще эти префы дополнительные, если раньше их не было вовсе, к тому же это совершенно разные типы акций прив типа А и прив типа Б. По ним наверняка совсем разные права. Дополнительными было бы если бы у вас были бы скажем уже какое-то к-во прив. акций типа А да вы еще решили таких же добавить, те. однородность должна быть по -простому говоря, одинаковость свойств и прав. А тут совершенно разные акции обыкновенные по отношению к префам да и префы совсем не одинаковы между собой
насчет одним решением собрания или разными думается лучше делать одним решением и на оба выпуска сразу подавать. Иначе получится что сперва разберись с одним до конца до отчета и устава потом переходи к другому вот это место из стандартов
2.4.17. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций:
а) до полной оплаты уставного капитала акционерного общества - эмитента (за исключением выпуска (выпусков) акций, размещенных при его учреждении);
б) до государственной регистрации отчетов (представления в регистрирующий орган уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, размещение которых было завершено до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг") и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества - эмитента;
(в ред. Приказа ФСФР РФ от 03.06.2008 N 08-22/пз-н)
в) до государственной регистрации в уставе акционерного общества - эмитента положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций);

 

[Noesis]

Если позволите, задам вопрос здесь, чтобы не плодить темы. Как и ТС есть ЗАО, УК состоит из обыкновенных акций, собираемся увеличить уставный капитал за счет выпуска прив.акций. Правильно ли я понимаю, что сначала необходимо внести изменения в устав общества, предусмотрев возможность выпуска привилегированных акций и права по ним и только после этого переходить к выпуску?

 

[Сашасан]

конечно если внесете изменения в устав в части объявленных акций в смысле объявленных привилегированных акций конкретных типов и прав, то ничего страшного не будет. но вот нужно ли вносить. Похоже объявленные акции в этом случае просто балласт никого ни к чему не обязывают и после размещения их количесьтво и уменьшиться то не должно. Ведь согласно ст. 27 ФЗ об АО объявленные акции это акции которые об-во вправе разместить дополнительно к размещенным акциям. Поскольку никаких привелегированных акций у вас еще не было то и речи о дополнительных акциях тоже нет. Есть речь о выпуске акций а не о дополнительном выпуске и вот эта игра слов выпуск и доп. выпуск является ключевым в этом вопросе.
Скажем если речь идет о конвертации допустим обыкновенных одного номинала в обыкновенные другого номинала, то никаких объявленных обыкновенных с новым номиналом здесь не надо. В случае такой конвертации никто не скажет что это доп. выпуск типичный выпуск тут. так что вот такой подход к вопросу. Ну разве что есть одно исключение если выпуск префов дает право на конвертацию в другие префы или обыкновенные, тогда вероятно нужно и запись в уставе и объявленные акции т.е. такие объявленные акции в которые могут такие префы конвертироваться. это см. ст. 32 п. 3 ФЗ об АО да и ст. 27 п. 2 абзац два.

 

[Alkien]

Правильно ли я понимаю, что сначала необходимо внести изменения в устав общества, предусмотрев возможность выпуска привилегированных акций и права по ним и только после этого переходить к выпуску?

необязательно - см. п. 3 ст. 28 ФЗ-208.

 

[ksem_m]

Спасибо огромное за ответы, но возникли новые вопросы,

если это будет просто выпуск акций (не дополнительный), формулировка решения ОСА об увеличении УК тоже должна исключить слово "дополнительных"?
То есть "увеличить уставный капитал за счет выпуска привилегированных акций путем закрытой подписки"
или добавить "за счет выпуска дополнительных привилегированных акций путем закрытой подписки", как в законе об АО?

Просто РО ФСФР очень придирается к формулировкам, не хотелось бы ошибиться))

 

[Сашасан]

а вообще-то все же большой вопрос насчет дополнительный ли выпуск или просто выпуск при размещении префов если преофв раньше не было. Все же то ли так закон писали, забыв про это то ли специально, но согласно п. 1 ст. 28 ФЗ об АО уставный капитал может быть увеличен путем размещения дополнительных акций. И тут не сказано каких именно акций сознательно или как вопрос, но не сказано. С обыкновенными все ясно там всегда дополнительные акции потому что изначально всегда были обыкновенные акции (ну хотя бы на 3/4 уставного капитала). А с префами неочевидно. Далее в решении о выпуске должны будете писать пункт о правах акционеров владельцев соответствующих префов а где его взять, если в уставе этого наверняка нет. Поскольку получается что не бывает увеличения УК за счет выпуска а только за счет доп. выпуска. Так сказать частный случай по отношению к нулю. Не было префов вообще и ни слова о них а тут решили чтобы были, да еще и сразу двух типов. Таким образом думается все же лучше прописать все об объявленных префах по каждлому типу отдельно, включая права по ним. И считать все же что это не выпуск а дополнительный выпус. пусть будет дополнительный по отношению к нулю частный случай так сказать.

Добавлено через 2 минуты 39 секунд

Спасибо огромное за ответы, но возникли новые вопросы,


То есть "увеличить уставный капитал за счет выпуска привилегированных акций путем закрытой подписки"
или добавить "за счет выпуска дополнительных привилегированных акций путем закрытой подписки", как в законе об АО?

Просто РО ФСФР очень придирается к формулировкам, не хотелось бы ошибиться))

только не за счет выпуска а за счет размещения именно размещения. Выпуск и размещение это разные вещи.

 

[ksem_m]

Вооот))) именно это меня и смутило, что в законе про дополнительные акции речь идет, но возможно "дополнительные акции" и "дополнительный выпуск акций" наш законодатель считает как разные категории??? Тогда можно увеличивать уставный капитал за счет "дополнительных акций" но регистрировать "выпуск акций"...

В уставе у меня прописано про префы в пункте об объявленных акциях.
Также прописано и права по ним в плане размера дивиденда и ликвидационную стоимость и очередность, только ничего не сказано когда они имеют право голосовать, принципиально ли такое отсутствие этих положений в уставе???

что то я боюсь что ФСФР заставит вносить эти положения...

 

[Сашасан]

а что вы так переживаете, ну заставит, так внесете, все равно что-нибудь да заставит.
вот в соответствии со стандартами эмиссии насчет прав что должны содержать в решении о выпуске
7.2. Для привилегированных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам привилегированными акциями: о размере дивиденда и/или ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, праве акционера на получение объявленных дивидендов, о праве акционера на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции в случаях, порядке и на условиях, установленных в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах". При этом в случае, когда уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда и/или ликвидационная стоимость, указывается также очередность выплаты дивидендов и/или ликвидационной стоимости по каждому из них.

Т.е. получается что должны быть ну на худой конец запишете вот эту подчеркнутую фразу (по идее надо было расписать в в правах по объявленных акциях это т.е. как всегда недоделка), а дальше как они скажут.

 

[Alkien]

Все же то ли так закон писали, забыв про это то ли специально, но согласно п. 1 ст. 28 ФЗ об АО уставный капитал может быть увеличен путем размещения дополнительных акций.

и это весьма логично, так как УК формируется путем суммирования всех выпусков и не делится на УК сформированный путем выпуска ОА и на УК сформированных за счет выпуска префов.

 

[Сашасан]

нет совсем не логичные выводы. Ну формируется ук за счет размещенных обыкновенных и префов это очевидно (кстати не выпусков, а размещенных акций см. точную формулировку в ст. 25 п1 ФЗ ОБАО), но неочевидно насчет ук увеличивается путем размещения дополнительных акций для случая размещения префов, если никаких префов раньше не было (в отличии от обыкновенных. А раз их раньше не было то по отношению к чему этот дополнительный выпуск префов будет дополнительным - по отношению к нулю? т.е. опять и кругом недомолвки и условности)

 

[ksem_m]

Сообщаю чем закончилась эмиссия префов) дали отказ!
Основания 2:
1. так как номинальная стоимость префов меньше номинальной стоимости обыкновенных акций, то эмиссия префов нарушает основополагающий принцип акционерного общества, то есть приобретатель префов без предоставления эмитенту вклада эквивалентного вкладу который внесли владельцы обыкновенных акций, может получить тот же объем прав что и владелец обыкновенных акциях в случаях пп.4,5 ст. 32 закона об АО, что очень неверно))
2. Так как раньше не было префов то нельзя дополнительного выпуска быть не может.
В связи с этим у меня вопрос, как мне осуществить эмиссию привелигированных акций, если их раньше не было. Есть ли у кого то такой опыт? Прошу помогите)

 

[Сашасан]

да надо было не употреблять слово дополнтельных и не употреблять слово дополнительный выпуск, а говорить просто о выпуске ценных бумаг категория привилегированные, делать префы либо одного номинала с обыкновенными либо большего номинала с обыкновенными, при этом ст. 25 п. 2 ФЗ об Ао не забывать, при определении к-ва и номинала префов. Ну и права по префам на дивиденд и ликвидационную ст-ть определять

 

[Maks1985]

Подскажите пожайлуста, я особо заошками никогда не занимался....

А тут руководство просит увеличить стоимость акций в ЗАО (один участник) акции обыкновенные именные. я честно говоря не знаю с чего начать.

Просьба подсказать...

Я вижу ситауцию следующим образом делаем дополнительную эмиссию (как ее делать я тоже не знаю), регистрируем выпуск и отчет теперь видимо в ЦБ РФ, затем вносим изменения в устав????