ЛеляР, Увеличиваем уставный капитал
Уставный капитал общества относится к его имуществу. Общие правила формирования имущества при реорганизации акционерного общества определены в ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО). Пункт 3 ст. 15 этого Закона гласит: формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ. Такая формулировка нормы свидетельствует о том, что внесение дополнительных вкладов в уставный капитал создаваемых юридических лиц и привлечение средств третьих лиц в процессе реорганизации не допускаются.
Следовательно, на стадии преобразования АО в ООО формирование уставного капитала осуществляется за счет средств самого АО, а не за счет дополнительных средств, в том числе третьих лиц.
Уставный капитал формируется в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете (Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкция по его применению, утвержденные Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н). Формирование уставного капитала обычно осуществляется за счет нераспределенной прибыли либо добавочного капитала.
Кстати. Согласно ст. 26 Закона об АО минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату госрегистрации общества, а ЗАО - не менее стократной суммы МРОТ, установленного федеральным законом на дату госрегистрации общества. В данном случае малая величина уставного капитала ОАО - 2580 руб. - объясняется тем, что общество было зарегистрировано в 1993 г. или раньше, а после деноминации уставный капитал уменьшился тысячекратно и приобрел столь мизерный размер.
В рассматриваемом случае обществу придется сформировать уставный капитал в большем размере. Это следует из анализа норм действующего законодательства.
Согласно п. 1 ст. 20 Закона об АО общество имеет право преобразоваться в ООО с соблюдением требований, установленных федеральными законами, к которым относится и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). В п. 1 ст. 14 названного Закона сказано, что уставный капитал ООО должен быть не менее 10 000 руб. Поэтому при преобразовании АО в ООО новое общество должно соответствовать требованиям Закона об ООО, включая размер уставного капитала.
Поскольку внесение дополнительных вкладов и привлечение средств третьих лиц запрещены, формировать уставный капитал в размере 10 000 руб. придется за счет собственных средств АО (например, за счет добавочного капитала или нераспределенной прибыли АО). Решение о формировании уставного капитала создаваемого ООО должно быть принято одновременно с решением о преобразовании АО.
Вопрос: ОАО с уставным капиталом 2580 руб. и количеством акционеров до 20 человек планирует провести реорганизацию в форме преобразования в ООО. Возможно ли на стадии реорганизации увеличить уставный капитал путем внесения денежных средств участника ООО? Какие-то акционеры умерли, наследники отсутствуют, ряд акционеров не желает участвовать в ООО. Каким образом при учреждении ООО отразить их отсутствие, а также их долю в уставном капитале? ("ЭЖ Вопрос-Ответ", 2010, N 5) {КонсультантПлюс}
