Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[снеговик]

Но я бы не стала делать так, если есть какая-то возможность все-таки закончить рео по заявленному первоначально адресу, а потом уже по 14-й форме поменять адрес ООО

насколько я понял патовая ситуация у человека - не могут на адрес АО оформить ООО.
Решения не сверяют.
Если уж прям так боязно можно сделать корректирующее решение+подать публикацию корректирующую в вгр

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ATD]

насколько я понял патовая ситуация у человека - не могут на адрес АО оформить ООО.
Решения не сверяют.
Если уж прям так боязно можно сделать корректирующее решение+подать публикацию корректирующую в вгр

Спасибо за ответы. Мы только собираемся начать преобразование из АО в ООО. Фирма старая и действующий адрес невозможно подтвердить. Правильно ли будет в протоколе сразу указать новый планируемый адрес ООО при подаче формы уведомления на начало реорганизации?

 

[lonika]

Спасибо за ответы. Мы только собираемся начать преобразование из АО в ООО. Фирма старая и действующий адрес невозможно подтвердить. Правильно ли будет в протоколе сразу указать новый планируемый адрес ООО при подаче формы уведомления на начало реорганизации?

да, сразу пишите в решении (протоколе) о РЕО тот адрес ООО, который сможете подтвердить. При рео вы можете выбрать любой адрес для создаваемого ООО, необязательно юр.адрес зао

 

[ATD]

Спасибо!
У меня еще вопрос, пожалуйста, помогите с формулировкой обмена акций на доли. Уставный капитал АО 50 руб, 100 акций по 0,5 руб. каждая . В АО 2 акционера : у одного 20%, у другого 80%. Нужно ли в протоколе писать об обмене акций акционеров или достаточно написать так:

1 обыкновенная именная акция АО номинальной стоимостью 0,5 руб. обменивается в день государственной регистрации создаваемого ООО на долю 0,0005% стоимостью 0,5 руб.

Написала по примеру, правильно ли?

 

[снеговик]

Например:

Сформировать Уставный капитал Создаваемого общества за счет обмена акций Общества на доли в Уставном капитале Создаваемого общества в размере 500 000 рублей, а также установить следующий порядок обмена акций Общества на доли участников в уставном капитале Создаваемого общества:
- 100 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 5 000 рублей каждая, обменивается на 100 долей номинальной стоимостью 5 000 рублей каждая.

 

[ATD]

Имею ввиду, что уставный капитал создаваемого ООО (о чем напишу в протоколе) будет 10000 руб. за счет обмена акций и части нераспределенной прибыли АО.

 

[lonika]

Имею ввиду, что уставный капитал создаваемого ООО (о чем напишу в протоколе) будет 10000 руб. за счет обмена акций и части нераспределенной прибыли АО.

сформировать уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» в размере 10 000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала, за счет уставного капитала Закрытого акционерного общества «Ромашка» на сумму 50 рублей и нераспределенной прибыли Закрытого акционерного общества «Ромашка» на сумму 9 950 рублей.

Если у вас 1000 акций по 0,5 руб., то вы их можете обменять только на 50 рублей уставного капитала ООО, остальная часть ук формируется за счет нераспределенной прибыли. я имею ввиду, что вы должны указать формируется ли ук ООО только за счет ук ЗАО или за счет ук зао + нераспределенной прибыли зао.
Или я неправильно поняла вопрос. Тогда прошу прощения

 

[ATD]

Например:

Сформировать Уставный капитал Создаваемого общества за счет обмена акций Общества на доли в Уставном капитале Создаваемого общества в размере 500 000 рублей, а также установить следующий порядок обмена акций Общества на доли участников в уставном капитале Создаваемого общества:
- 100 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 5 000 рублей каждая, обменивается на 100 долей номинальной стоимостью 5 000 рублей каждая.

Меня смущает вот что: как может быть 100 долей, если у двух участников будет всего 2 доли в уставном капитале? Простите за бестолковость, очень давно не делала преобразование.

 

[снеговик]

А кто сказал что у них две доли, а не по пятьдесят долей на каждого?)
Вы же номинальную стоимость одной доли нигде не определяете...
Я привел универсальную формулировку по принципу обмена "все на все". Так проще, на мой взгляд

 

[ATD]

сформировать уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» в размере 10 000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала, за счет уставного капитала Закрытого акционерного общества «Ромашка» на сумму 50 рублей и нераспределенной прибыли Закрытого акционерного общества «Ромашка» на сумму 9 950 рублей.

Если у вас 1000 акций по 0,5 руб., то вы их можете обменять только на 50 рублей уставного капитала ООО, остальное - неравспределенная прибыль

Да, я именно так и написала в протоколе. А вот как правильно написать фразу о порядке обмена акций на доли?

 

[lonika]

Меня смущает вот что: как может быть 100 долей, если у двух участников будет всего 2 доли в уставном капитале? Простите за бестолковость, очень давно не делала преобразование.

я пишу так:
Сформировать уставный капитал ООО в размере 10 000 рублей за счет уставного капитала реорганизуемого ЗАО. Установить следующий порядок обмена акций общества на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: обменять акции, принадлежащие акционерам зао, пропорционально по их номинальной стоимости на доли участников ооо по их номинальной стоимости, в следующем порядке:
- Иванов – доля в уставном капитале номинальной стоимостью 2 000 рублей, что составляет 20 % уставного капитала;
- Петров - доля в уставном капитале номинальной стоимостью 8 000 рублей, что составляет 80 % уставного капитала

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ATD]

А кто сказал что у них две доли, а не по пятьдесят долей на каждого?)
Вы же номинальную стоимость одной доли нигде не определяете...
Я привел универсальную формулировку по принципу обмена "все на все". Так проще, на мой взгляд

Но ведь в ООО у каждого участника только 1 доля должна быть, другое дело, величина процента и номинальной стоимости этой доли.

 

[ATD]

я пишу так:
Сформировать уставный капитал ООО в размере 10 000 рублей за счет уставного капитала реорганизуемого ЗАО. Установить следующий порядок обмена акций общества на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: обменять акции, принадлежащие акционерам зао, пропорционально по их номинальной стоимости на доли участников ооо по их номинальной стоимости, в следующем порядке:
- Иванов – доля в уставном капитале номинальной стоимостью 2 000 рублей, что составляет 20 % уставного капитала;
- Петров - доля в уставном капитале номинальной стоимостью 8 000 рублей, что составляет 80 % уставного капитала

Спасибо. Такая формулировка проходит в налоговой? Буду сдавать в 46-ю.

 

[lonika]

Такая формулировка проходит в налоговой? Буду сдавать в 46-ю.

у меня другой регион) в моем регионе проходит, делала в конце 16-го года. А в 46-й, наверное, другие подскажут.

 

[Natashka]

что то не складывается логика, если есть криво написанное решение о начале реорганизации и проведена регистрация 1 этапа, есть две публикации в вестник. необходимо сейчас на втором этапе заменить адрес регистрации ООО... как это сделать, если решение было заверено реестродержателем/нотариусом... заверить новое решение, что вот изменить пункты решения такие то на такие то....? это ж как бы не совсем ведь новое решение....

а могла пройти регистрация первого этапа без заверения реестр-ем/нотариусом решения акционера? (46 Москва) ?

 

[Katerina Cat]

Решение единственного акционера заверять у нотариуса/реестрод-ля не требуется.

 

[Dronovru]

Решение единственного акционера заверять у нотариуса/реестрод-ля не требуется.

Тут бы я с вами поспорил)

 

[Золла]

Тут бы я с вами поспорил)

А почему?

 

[Dronovru]

А почему?

А потому, что ГК требует заверять решения общих собраний акционеров в АО регистратором\нотариусом в безапелляционном порядке. Письмо ЦБ, в силу закона, "филькина грамота".

Если есть желание, то готов продолжить дискуссию на эту тему)))

 

[ЛеляР]

Письмо ЦБ, в силу закона, "филькина грамота".

вы про письмо ЦБ о том, решение ЕА не требует нотариального удостоверения?

я на форуме доказывала, что решение ЕА - частный случай решения ОСА, но никто с этим не согласен, + письмо ЦБ, но, главное, ни ФНС № 46, ни Регистратор, ни ЦБ действительно не требуют нотариального решения ЕА, либо его нотариальной подписи

потому на практике филькиной грамотой стал закон как бы))