Выделение из ООО с одним участником

[optimist88]

Хотим выделить из ООО "Ромашка", единственным учредителем которого является ООО "Лютик", состоящее в свою очередь из 2 участников, ООО "Тюльпан". Вопрос - кто может быть учредителем нового, выделяемого, юр. лица "Тюльпан":
1) ООО "Ромашка" не может быть единственным учредителем ООО "Тюльпан", т.к. у "Ромашка" самой только 1 учредитель (вступаем в противоречие с ФЗ "Об ООО"
2) может ли ООО "Лютик", быть единственным учредителем ООО "Тюльпан"? Но "Лютик" в свою очередь останется единственным учредителем ООО "Ромашка". Оплата доли единственного учредителя в Уставном капитале ООО "Тюльпан", будет произведена за счет имущества принадлежащему и стоящему на балансе ООО "Ромашка" (получается что "Лютик" входит единственным участником "Тюльпан", а оплачивает свою долю, имуществом, принадлежащим ООО "Ромашка", но "Лютик" ведь является единственным участником ООО "Ромашка" и имеет право на имущество, принадлежащее ООО "Ромашка"? Так или нет? т.е. получается, что активы, принадлежащие ООО "Ромашка" разделаются и переходят новому юр. лицу, ООО "Тюльпан")
3) другой вариант - может ли учредителямм ООО "Тюльпан" быть 2 .юр. лица - ООО "Ромашка" и ООО "Лютик"? ООО "Ромашка" оплачивает свою долю в новом юр. лице, имуществом, стоящем у него на балансе, а чем оплачивает свою долю в новом лице "Лютик? Так же имуществом стоящим на балансе ООО "Ромашка"?

Убедительная просьба, кто разберется во всех наших хитросплетениях и действительно знает как правильно, помочь!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Наталья-юристка]

Я аз третий вариант, он более подходящий по Закону
Ромашка оплатить долю имуществом с баланса не может, т.к. имущество передается в соответствии с разделительным балансом. Может оплатить или за счет части своего уставника (например: если у ромашки уставник 15000 руб, то можно "отрезать" от него 5000 - отдав Тюльпану), или можно за счет не распределенной прибыли, а Лютик просто денежек перечислит

 

[optimist88]

Я аз третий вариант, он более подходящий по Закону
Ромашка оплатить долю имуществом с баланса не может, т.к. имущество передается в соответствии с разделительным балансом. Может оплатить или за счет части своего уставника (например: если у ромашки уставник 15000 руб, то можно "отрезать" от него 5000 - отдав Тюльпану), или можно за счет не распределенной прибыли, а Лютик просто денежек перечислит

Почему Ромашка не может оплатить долю с баланса?
"Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего"
Выделение ведь по сути - когда имеется одна компания с большим количеством активов, нужно их разделить. Из этой большой компании часть активов передается вновь образованным. Т.е. получается не просто взнос в уставной капитал другого юр. лица, а выделение части активов (прав) и передача их другим.

 

[Alkien]

optimist88, к учредителям положения ст. 7 ФЗ-14 не имеют никакого отношения. Выделяйте из Лютика Ромашку, а после завершения реорганизации, введете в Лютик или в Тюльпан еще одного участника, при этом совершенно не имеет значения кто это будет - кто-то из группы , включая ГД, либо вообще стороннее лицо.

 

[optimist88]

optimist88, к учредителям положения ст. 7 ФЗ-14 не имеют никакого отношения. Выделяйте из Лютика Ромашку, а после завершения реорганизации, введете в Лютик или в Тюльпан еще одного участника, при этом совершенно не имеет значения кто это будет - кто-то из группы , включая ГД, либо вообще стороннее лицо.

Ну вообще нам нужно вывести Тюльпан из Ромашки.
И к тому же, при создании Тюльпана в результате реорганизации нам вряди ли зарегистрируют Тюльпан, если у него будет 1 учредитель юр. лицо, которое так же состоит из 1 участника.
Мне более предпочтителен кажется второй вариант, из предложенных мной.

 

[Alkien]

optimist88, похоже, Вы меня не слышите, не важно кто из кого выделяется, сути дела это не меняет. Первое, что необходимо уяснить – это то, что ст. 7 распространяет свое действие на участников, а не на учредителей, Второе – литания на предмет количества участников вообще ни разу не завязано на процедуре реорганизации.
Чтобы соблюсти требования ФЗ-14 необходимо всего лишь не мудрствуя ввести в Ромашку второго участника (параллельно с процедурой реорганизации).

Мне более предпочтителен кажется второй вариант, из предложенных мной.

Не совсем понятно, для чего поднимать обсуждение, если у Вас есть ответ на вопрос, но я все-таки надеюсь, что про предпочтение второго "варианта" Вы пошутили, как собственно и про первый - "Лютик" ведь является единственным участником ООО "Ромашка" и имеет право на имущество, принадлежащее ООО "Ромашка"? - это что-то за гранью добра и зала. Собственником имущества ЮЛ является ЮЛ (разумеется, за исключением унитарных предприятий, кои мы не обсуждаем).
Учредителем Тюльпана при реорганизации будет Ромашка. Что делать, чтобы избежать «матрешки» см. выше.

 

[optimist88]

Учредителем Тюльпана при реорганизации будет Ромашка. Что делать, чтобы избежать «матрешки» см. выше

Почему при учреждении Тюльпана его учредителем не может быть Лютик, или Ромашка или Лютик?

 

[Alkien]

optimist88, ну почему не может? при учреждении хоть Нарцисс может, вноси вклад в УК и пользуйтесь пожалуйста. А вот почему участником Тюльпана, создаваемого в процессе реорганизации Ромашки путем выделении, не может стать Лютик см. выше.

 

[optimist88]

optimist88, ну почему не может? при учреждении хоть Нарцисс может, вноси вклад в УК и пользуйтесь пожалуйста. А вот почему участником Тюльпана, создаваемого в процессе реорганизации Ромашки путем выделении, не может стать Лютик см. выше.

Нет, то ли я дурак, то ли лыжи не едут...
Никак не могу врубиться, исходя из статьи 7 и все вами изложенного выше, почему учредителем Тюльпана при его выводе из Ромашки, не может быть Лютик? Просьба объяснить как для "особо одаренных") плиз)

 

[.4V.]

Практику не нашел. Есть несколько работ, где отстаивается мнение, что участниками выделяемого могут быть:
один или несколько или все участники реорганизуемого;
один или несколько или все участники реорганизуемого+само реорганизуемое;
само реорганизуемое.

При этом действуют все установленные общими нормами ограничения

 

[.4V.]

Кстати, насчет ЧА:

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 2013 г. по делу N А41-43439/12
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что действующее законодательство не содержит положений о том, что состояние чистых активов реорганизуемого общества может влиять на право общества или его участника совершить процедуру реорганизации в форме выделения.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[student1234]

Подскажите!
Есть ОАО состоящее из одного акционера.
Нужно сделать разделение / выделение из этого ОАО двух ООО...
Это возможно?)

 

[ЖеняЖеня]

student1234, выделение возможно теоретически.практически нет, имхо. Делайте 1.рео преобразование2.выделение