Практические вопросы при присоединении ЗАО к ЗАО

[Polina.]

Добрый день, коллеги!
Занимаюсь присоединением впервые и никак не могу уяснить для себя несколько моментов.

У нас завершающий этап присоединения: к ЗАО1 присоединяется ее 100% дочка ЗАО2. Осталось подать заявление о прекращении деятельности ЗАО2 в налоговую.

1. Предполагается, что день, предшествующий дате внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО2, будет последним днем работы главного бухгалтера и директора ЗАО2 (остальные сотрудники уже уволились). В этот свой последний рабочий день главбух и директор должны будут составить заключительную бухгалтерскую отчетность во исполнение требований п. 3 ст. 16 ФЗ «О бухгалтерском учете» и Методических рекомендаций №44н, согласно которым ЗАО2 должно составить заключительную отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности.
Трудность вызывает следующий момент – как узнать конкретную дату внесения записи о прекращении деятельности ЗАО2 в ЕГРЮЛ, чтобы нормально оформить увольнение и расчет дир-ра и главбуха, если у ИФНС на внесение этой записи 5 дней и понять в какой именно день эта запись будет внесена можно только после получения свидетельства на руки?
Как на практике решается этот вопрос? Если составлять заключительную отчетность после получения свидетельства (задним числом), то каким образом тогда увольнять директора и главбуха?

2. У ЗАО2 в собственности есть здание и земля, которые учитываются в качестве основных средств. В передаточном акте их характеристики указаны отдельно. Но, насколько я понимаю, нужно составить еще отдельный акт приема-передачи основных средств от ЗАО2 к ЗАО1. Форма этого акта свободная, но здесь опять вопрос – когда составлять этот акт?
Если его составлять до внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО2 – на каком основании? Ведь реорганизация еще не завершена, а правопреемником ЗАО1 станет только после внесения записи в ЕГРЮЛ.
Если составить акт приема-передачи ОС в день внесения записи в ЕГРЮЛ или после ее внесения – опять-таки каким образом? Ведь ЗАО2 уже не существует.

Всем заранее огромное спасибо за ответы!!!:rose:


***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Alkien]

Как на практике решается этот вопрос? Если составлять заключительную отчетность после получения свидетельства (задним числом), то каким образом тогда увольнять директора и главбуха?

на практике и увольнение (запись в трудовой), и составление бух.отчетности оформляется задним числом. Что касается ГД, то еще на этапе принятия рассмотрения вопроса о реорганизации, одновременно принимается решение о прекращении полномочий ГД по соглашению сторон с формулировкой - "Руководствуясь статьей 78 ТК РФ, досрочно прекратить полномочия ЕИО – Генерального директора Общества ФИО в день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Общества путем реорганизации в форме присоединения". С бухгалтером можно действовать по аналогичной схеме, только без решения акционера/участника на этот счет, ограничивших заключением доп. соглашения к ТД. Понятно, что описываемая схема применима при лояльных ГД и ГБ, в противном случае расторжение договоров происходит уже после завершения реорганизации по ст. 75 ТК РФ.

Но, насколько я понимаю, нужно составить еще отдельный акт приема-передачи основных средств от ЗАО2 к ЗАО1. Форма этого акта свободная, но здесь опять вопрос – когда составлять этот акт?

Зачем это? Для перерегистрации права в рег. орган правопреемник предоставляет решение о реорганизации + передаточный акт, как правило, рег. орган "желает" видеть в ПА полные "реквизиты" недвижимого имущества, т.е. те, которые поименованы в свидетельстве.