заинтересованность, голосование и уведомление о годовом собрании

[tesoro]

Всем добрый день!
Буду благодарна всем кто поможет разобраться в ситуации, т.к. я начала сомневаться и начала сама себя запутывать. Чем больше читаю, тем больше путаюсь, одним словом уже перегруз пошел инфой(((

Итак есть ОАО и 4 акционера владеющие обыкновенными акциями:
5%, 20%, 30%, 45% соответсвенно.
В оао нет совета директоров - был упразднен.
Планируется увеличение уставного капитала путем допэмисии по закрытой подписке среди акционеров.
На собрании присутствуют акционеры с акциями на 70% (нет только 1 акционера на 30%).
Голосование по сделке с заинтересованностью (выкуп акций при допэмиссии акционером у которого 45% акций). Голосуют 2 акционера на 5% и 20% ИТОГО выходит 25% голосов. С одной стороны это большинство от голосующих и незаинтересованных акционеров, а с другой стороны будет ли в этом случае принято решение или кворум не собран? это для меня так сказать главный вопрос...

и отдельно еще один вопросик - нужно ли подписывать генеральному директору уведомление о созыве собрания и ставить печать компании? (уведомление, которое отправляется по почте акционеру)

 

[Alkien]

выкуп акций при допэмиссии акционером у которого 45% акций

не относится к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.

 

[OSEN]

Всем добрый день!
Буду благодарна всем кто поможет разобраться в ситуации, т.к. я начала сомневаться и начала сама себя запутывать. Чем больше читаю, тем больше путаюсь, одним словом уже перегруз пошел инфой(((

Итак есть ОАО и 4 акционера владеющие обыкновенными акциями:
5%, 20%, 30%, 45% соответсвенно.
В оао нет совета директоров - был упразднен.
Планируется увеличение уставного капитала путем допэмисии по закрытой подписке среди акционеров.
На собрании присутствуют акционеры с акциями на 70% (нет только 1 акционера на 30%).
Голосование по сделке с заинтересованностью (выкуп акций при допэмиссии акционером у которого 45% акций). Голосуют 2 акционера на 5% и 20% ИТОГО выходит 25% голосов. С одной стороны это большинство от голосующих и незаинтересованных акционеров, а с другой стороны будет ли в этом случае принято решение или кворум не собран? это для меня так сказать главный вопрос...

и отдельно еще один вопросик - нужно ли подписывать генеральному директору уведомление о созыве собрания и ставить печать компании? (уведомление, которое отправляется по почте акционеру)

При увеличении уставного капитала положения ст. ст. 81 - 83 Закона об акционерных обществах о сделках с заинтересованностью не применяются.

 

[tesoro]

Поясните плиз почему не применяются правила ст.81-83 при допэмиссии?

 

[tesoro]

у нас акционеры выкупают акции непропорцианально.
Один акционер не пришел на собрание и ему будет отправлено уведомление о преимущественной покупке.

 

[tesoro]

не относится к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.

можете пояснить на каком основании? я просто не нахожу в законе такой нормы((( или это из каких-нить постановлений ФКЦБ?

 

[Alkien]

При увеличении уставного капитала положения ст. ст. 81 - 83 Закона об акционерных обществах о сделках с заинтересованностью не применяются.

это Вы погорячились, конечно.

можете пояснить на каком основании?

если приобретение по преимущественному праву - см. исключения, поименованные в п. 2 ст. 81 ФЗ-208. Если размещаются всем - я в своей деятельности исхожу из того, что такие сделки не требуют одобрения опираясь на судебную практику (можно посмотреть в консультанте), правда, у меня такие акционеры просто всегда "вне зоны доступа". Однако, если ситуация позволяет, т.е. когда незаинтересованные акционеры присутствуют и готовы голосовать, то необходимо одобрить.

Что касается Вашего вопроса про кворум. Не совсем понятно, почему Вы считаете, что одобрить нужно только сделку между эмитентом и акционером - владельцем 45% пакета АО.
Во-первых, будет, как минимум, три сделки:
1) эмитент - акционер, владелец 20%;
2) эмитент - акционер, владелец 30%;
3) эмитент - акционер, владелец 45%.
Во-вторых, во всех этих случаях только один незаинтересованный акционер - владелец 5% АО (при заданных условиях), т.к. остальные - аффилированные друг другу лица по признаку группы.
Ну и, в-третьих, голосующими акциями по вопросу повестки дня об одобрении сделки будет то количество акций, которое принадлежит незаинтересованному в совершении сделки акционеру, что будет соответствовать 100% голосующих акций при голосовании по данному вопросу.

 

[tesoro]

у нас 4 акционера, но размещается только между 3-мя и не пропорционально.
4-ый акционер у которого 30% на собрании присутствовать не будет.
Ему одному будет направлено уведомление о преимущественном праве выкупа, но уже ясно что покупать он не будет. И соглашаться на что-либо он тоже не будет.
Он идет по принципу - сам не буду покупать и другим буду мешать покупать. есть такие люди, которым главное побузить по любому поводу и договориться с ним о чем либо просто невозможно

Про остальные сделки (по 20% и по 5%) у меня у меня вопросов не возникает, т.к. при голосовании выходит больше 50% голосующих акций общества. Владелец 5% - он генеральный директор, поэтому тут тоже заинтнересованность.

Ну и, в-третьих, голосующими акциями по вопросу повестки дня об одобрении сделки будет то количество акций, которое принадлежит незаинтересованному в совершении сделки акционеру, что будет соответствовать 100% голосующих акций при голосовании по данному вопросу.

Верно ли я понимаю, что в моем случае 25% акций (голосуют незаинтересованные акционеры у одного 20% и у второго 5%) это будет приравнено к 100% и все в порядке кворум есть? считается что решение принято без нарушений?

 

[Alkien]

Верно ли я понимаю, что в моем случае 25% акций (голосуют незаинтересованные акционеры у одного 20% и у второго 5%) это будет приравнено к 100% и все в порядке кворум есть? считается что решение принято без нарушений?

а в ответ тишина (с)
Еще раз - по какому основанию Вы относите акционера - владельца 20% к незаинтересованным акционерам?!!

В любом случае сделки не требуют одобрения по причине заинтересованности всех акционеров.

 

[tesoro]

а в ответ тишина (с)
Еще раз - по какому основанию Вы относите акционера - владельца 20% к незаинтересованным акционерам?!!

видимо я как-то не так объясняю свои мысли - одобряем сделку покупки акций акционеру у которого на сегодня 45% акций.
Я считаю, что 2 других акционера, которые голосуют являются лицами, незаинтересованными в этой конкретной сделке.
Или мое мнение ошибочно?

В любом случае Вам Alkien большущее спасибо за терпение и Ваши ответы

 

[Alkien]

Я считаю, что 2 других акционера, которые голосуют являются лицами, незаинтересованными в этой конкретной сделке.

а почему Вы так считаете?