продажа акций в ЗАО

Kami

Новичок
13 Авг 2009
20
1
Добрый день!
Прошу помощи у коллег.
Ситуация такова:

Есть ЗАО, у которого 2 акционера.
У каждого из них по 100 акций (т.е. всего 200).
Номинальная стоимость всех акций 20000 рублей.

Эмиссия проведена, есть решение, отчёт о выпуске + уведомление фсфр.

Прошло больше 5 лет и сейчас 2 акционера-физика хотят продать все свои акции 2 другим физикам.

Получается, что мы должны оформить дкп + передаточное распоряжение и составить им новый реестр? (старый не могут найти).

Реально акции стоят десятки миллионов. Если мы продадим их по номиналу, придётся ли платить какие-то налоги? (Например, 13% в до 30 апреля след. года). И от какой суммы? (от номинала или с миллионов)
И как вообще ифнс (фсфр) узнает о том что акционеры сменились? Ведь держателем реестра акционеров является само ЗАО.
Спасибо.
 

dmb

Активист
18 Июн 2007
17,715
7,705
Нулевой километр
Прошло больше 5 лет
Продадут без налога. Смотрите НК в части НДФЛ.
Получается, что мы должны оформить дкп + передаточное распоряжение и составить им новый реестр? (старый не могут найти).
Да.


И как вообще ифнс (фсфр) узнает о том что акционеры сменились? Ведь держателем реестра акционеров является само ЗАО.
Налоговая - никак, да и не ее дело это. ФСФР - только в случае, если АО обязано раскрывать информацию.
 
  • Мне нравится
Реакции: Kami

Kami

Новичок
13 Авг 2009
20
1
Продадут без налога. Смотрите НК в части НДФЛ.
Да.


Налоговая - никак, да и не ее дело это. ФСФР - только в случае, если АО обязано раскрывать информацию.

ЗАО же не обязано раскрывать информацию? Тогда как фсфр узнаёт?

Про ндфл нашёл это:

17.1) доходы, получаемые физическими лицами, являющимися налоговыми резидентами Российской Федерации, за соответствующий налоговый период от продажи жилых домов, квартир, комнат, включая приватизированные жилые помещения, дач, садовых домиков или земельных участков и долей в указанном имуществе, находившихся в собственности налогоплательщика три года и более, а также при продаже иного имущества, находившегося в собственности налогоплательщика три года и более.
Положения настоящего пункта не распространяются на доходы, получаемые физическими лицами от продажи ценных бумаг, а также на доходы от продажи имущества, непосредственно используемого индивидуальными предпринимателями в предпринимательской деятельности;
(п. 17.1 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 202-ФЗ (ред. 27.12.2009))
------------------------------------------------------------------
КонсультантПлюс: примечание.
Положения пункта 17.2 статьи 217 применяются в отношении ценных бумаг (долей в уставном капитале), приобретенных налогоплательщиками начиная с 1 января 2011 года.
------------------------------------------------------------------
17.2) доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 настоящего Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет;
(п. 17.2 введен Федеральным законом от 28.12.2010 N 395-ФЗ)

ОДНАКО: Положения пункта 17.2 статьи 217, пункта 4.1 статьи 284 и статьи 284.2 части второй Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в отношении ценных бумаг (долей в уставном капитале), приобретенных налогоплательщиками начиная с 1 января 2011 года.

У нас приобретение акций (Эмиссия) было в 2005г..
 
Последнее редактирование:

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
да и из этого отчета толком не очевидно кто кому продавал сколько и почем.там будет только кол-во сделок за год по купле-продаже и сколько всего было продано акций и не более. и тут не всегда очевидно кто кому сколько продал и почем
 

Yulia_

Пользователь
16 Дек 2009
45
41
ЗАО же не обязано раскрывать информацию? Тогда как фсфр узнаёт?

Про ндфл нашёл это:

17.1) доходы, получаемые физическими лицами, являющимися налоговыми резидентами Российской Федерации, за соответствующий налоговый период от продажи жилых домов, квартир, комнат, включая приватизированные жилые помещения, дач, садовых домиков или земельных участков и долей в указанном имуществе, находившихся в собственности налогоплательщика три года и более, а также при продаже иного имущества, находившегося в собственности налогоплательщика три года и более.
Положения настоящего пункта не распространяются на доходы, получаемые физическими лицами от продажи ценных бумаг, а также на доходы от продажи имущества, непосредственно используемого индивидуальными предпринимателями в предпринимательской деятельности;
(п. 17.1 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 202-ФЗ (ред. 27.12.2009))
------------------------------------------------------------------
КонсультантПлюс: примечание.
Положения пункта 17.2 статьи 217 применяются в отношении ценных бумаг (долей в уставном капитале), приобретенных налогоплательщиками начиная с 1 января 2011 года.
------------------------------------------------------------------
17.2) доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 настоящего Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет;
(п. 17.2 введен Федеральным законом от 28.12.2010 N 395-ФЗ)

ОДНАКО: Положения пункта 17.2 статьи 217, пункта 4.1 статьи 284 и статьи 284.2 части второй Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в отношении ценных бумаг (долей в уставном капитале), приобретенных налогоплательщиками начиная с 1 января 2011 года.

У нас приобретение акций (Эмиссия) было в 2005г..

Если продавцы - физ. лица и продаете по номиналу акции, налоговая база равна 0 (в случае, если документально подтвердите расходы на приобретение акций). Нужно только будет задекларировать (до 30.04. года следующего за отчетным подать декларацию, в ней казать расчет налоговой базы 0, сумма налога соотвественно 0).
Статья 214.1. Особенности определения налоговой базы, исчисления и уплаты налога на доходы по операциям с ценными бумагами и по операциям с финансовыми инструментами срочных сделок
7. В целях настоящей статьи доходами по операциям с ценными бумагами признаются доходы от реализации (погашения) ценных бумаг, полученные в налоговом периоде.
Доходы в виде процента (купона, дисконта), полученные в налоговом периоде по ценным бумагам, включаются в доходы по операциям с ценными бумагами, если иное не предусмотрено настоящей статьей.
10. В целях настоящей статьи расходами по операциям с ценными бумагами и расходами по операциям с финансовыми инструментами срочных сделок признаются документально подтвержденные и фактически осуществленные налогоплательщиком расходы, связанные с приобретением, реализацией, хранением и погашением ценных бумаг, с совершением операций с финансовыми инструментами срочных сделок, с исполнением и прекращением обязательств по таким сделкам. К указанным расходам относятся:
1) суммы, уплачиваемые эмитенту ценных бумаг (управляющей компании паевого инвестиционного фонда) в оплату размещаемых (выдаваемых) ценных бумаг, а также суммы, уплачиваемые в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг, в том числе суммы купона;
2) суммы уплаченной вариационной маржи и (или) премии по контрактам, а также иные периодические или разовые выплаты, предусмотренные условиями финансовых инструментов срочных сделок;
3) оплата услуг, оказываемых профессиональными участниками рынка ценных бумаг, а также биржевыми посредниками и клиринговыми центрами;
4) надбавка, уплачиваемая управляющей компании паевого инвестиционного фонда при приобретении инвестиционного пая паевого инвестиционного фонда, определяемая в соответствии с законодательством Российской Федерации об инвестиционных фондах;
5) скидка, уплачиваемая управляющей компании паевого инвестиционного фонда при погашении инвестиционного пая паевого инвестиционного фонда, определяемая в соответствии с законодательством Российской Федерации об инвестиционных фондах;
6) расходы, возмещаемые профессиональному участнику рынка ценных бумаг, управляющей компании, осуществляющей доверительное управление имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд;
7) биржевой сбор (комиссия);
8) оплата услуг лиц, осуществляющих ведение реестра;
9) налог, уплаченный налогоплательщиком при получении им ценных бумаг в порядке наследования;
10) налог, уплаченный налогоплательщиком при получении им в порядке дарения акций, паев в соответствии с пунктом 18.1 статьи 217 настоящего Кодекса;
11) суммы процентов, уплаченные налогоплательщиком по кредитам и займам, полученным для совершения сделок с ценными бумагами (включая проценты по кредитам и займам для совершения маржинальных сделок), в пределах сумм, рассчитанных исходя из действующей на дату выплаты процентов ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, увеличенной в 1,1 раза, - для кредитов и займов, выраженных в рублях, и исходя из 9 процентов - для кредитов и займов, выраженных в иностранной валюте;
12) другие расходы, непосредственно связанные с операциями с ценными бумагами, с финансовыми инструментами срочных сделок, а также расходы, связанные с оказанием услуг профессиональными участниками рынка ценных бумаг, управляющими компаниями, осуществляющими доверительное управление имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, в рамках их профессиональной деятельности.
12. В целях настоящей статьи финансовый результат по операциям с ценными бумагами и по операциям с финансовыми инструментами срочных сделок определяется как доходы от операций за вычетом соответствующих расходов, указанных в пункте 10 настоящей статьи.
Финансовый результат определяется по каждой операции и по каждой совокупности операций, указанных соответственно в подпунктах 1 - 4 пункта 1 настоящей статьи. Финансовый результат определяется по окончании налогового периода, если иное не установлено настоящей статьей. При этом финансовый результат по операциям с финансовыми инструментами срочных сделок, которые обращаются на организованном рынке и базисным активом которых являются ценные бумаги, фондовые индексы или иные финансовые инструменты срочных сделок, базисным активом которых являются ценные бумаги или фондовые индексы, и по операциям с иными финансовыми инструментами срочных сделок, обращающимися на организованном рынке, определяется отдельно.

Если продавцы акций - юридические лица, то платится налог на приблыь от реальной стоимости акций (даже если продали по номиналу).
 
  • Мне нравится
Реакции: Ирина24 и Kami

Yulia_

Пользователь
16 Дек 2009
45
41
Если ЗАО не обязано рпаскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, то никак не узнает. Единственной докмуентацией в которой ведется учет прав на ценные бумаги - это реестр акционеров.

Раньше подавали уведомления в ФСФР о продаже акций (ст. 30 ФЗ " о рынке ценных бумаг") все АО (независмо от обязанности раскрывать информацию, даже ЗАО), сейчас действует другая редакция этой статьи, там есть определенные случаи, когда надо уведомить ФСФР (пп. 19-22 ст. 30 ФЗ "О РЦБ"), читайте внимательно, смотрите надо ли вам подавать (скорее всего нет, судя из данной вами информации выше)
 
  • Мне нравится
Реакции: Kami

Kami

Новичок
13 Авг 2009
20
1
Если продавцы - физ. лица и продаете по номиналу акции, налоговая база равна 0 (в случае, если документально подтвердите расходы на приобретение акций). Нужно только будет задекларировать (до 30.04. года следующего за отчетным подать декларацию, в ней казать расчет налоговой базы 0, сумма налога соотвественно 0).
Если продавцы акций - юридические лица, то платится налог на приблыь от реальной стоимости акций (даже если продали по номиналу).

Продавцы и покупатели физические лица.
Один из покупателей уже стал директором этого ЗАО.
5% акций отойдёт первому акционеру и 95% второму акционеру.
А если мы сейчас не сможем найти документы подтверждающие оплату акций(2005 год был), то налог будет платиться с номинальной стоимости? (т.е. 13% от 20 000?).

Если ЗАО не обязано раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, то никак не узнает. Единственной документацией в которой ведется учет прав на ценные бумаги - это реестр акционеров.

Раньше подавали уведомления в ФСФР о продаже акций (ст. 30 ФЗ " о рынке ценных бумаг") все АО (независмо от обязанности раскрывать информацию, даже ЗАО), сейчас действует другая редакция этой статьи, там есть определенные случаи, когда надо уведомить ФСФР (пп. 19-22 ст. 30 ФЗ "О РЦБ"), читайте внимательно, смотрите надо ли вам подавать (скорее всего нет, судя из данной вами информации выше)
вот:
19. Участник (акционер) эмитента, обязанного осуществлять раскрытие информации в соответствии с настоящей статьей, владеющий 5 или более процентами голосующих акций (долей) такого эмитента, обязан предоставить информацию о лице (появлении лица), которое его контролирует, либо о его отсутствии (прекращении оснований такого контроля).
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
20. Лицо, указанное в подпункте 25 пункта 14 настоящей статьи, обязано предоставить информацию о получении или прекращении права прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) эмитента, распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал эмитента, обязанного осуществлять раскрытие информации в соответствии с настоящей статьей, если указанное количество голосов составляет 5 процентов либо стало больше или меньше 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 или 95 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал такого эмитента.
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
21. Организация, подконтрольная эмитенту, обязанному осуществлять раскрытие информации в соответствии с настоящей статьей, обязана предоставить информацию о приобретении (об отчуждении) голосующих акций (долей) такого эмитента или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении голосующих акций такого эмитента. Указанное требование не распространяется на приобретение ценных бумаг подконтрольными эмитенту организациями, если последние совершили сделку от своего имени, но за счет клиента и (или) в интересах клиента, не являющегося эмитентом и (или) подконтрольной ему организацией, при условии, что эти организации являются брокерами, дилерами и (или) доверительными управляющими либо иностранными организациями, имеющими право в соответствии с их личным законом осуществлять соответствующую деятельность на рынке ценных бумаг.
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
22. Акционер (акционеры) эмитента или иные лица, получившие в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" полномочия, необходимые для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров указанного эмитента, не позднее дня, следующего за днем, когда они узнали или должны были узнать о возложении на них исполнения вступившего в законную силу решения суда о понуждении данного эмитента провести внеочередное общее собрание акционеров, обязаны предоставить информацию о получении указанных полномочий.
Я видимо совсем дурак, но я так и не понял....надо или нет?
Может кто дать реквизиты уведомления фсфр? Лучше уж на всякий случай мы это сделаем нежели попадём на 500-700 тысяч за административку.

И ещё, если мы задним числом восстанавливаем правила ведения реестра акционеров, то имеет ли какое-то принципиальное значение реквизиты документа которым они были утверждены? (например: утверждены протоколом общего собрания акционеров № б/н от 01.01.2010г., хотя эмиссия была в 2005г). Этот протокол где-то понадобится предоставлять?
 

Kami

Новичок
13 Авг 2009
20
1
ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ

ПРИКАЗ
от 4 октября 2011 г. N 11-44/пз-н

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О ТРЕБОВАНИЯХ К СОДЕРЖАНИЮ, ФОРМЕ, СРОКУ И ПОРЯДКУ НАПРАВЛЕНИЯ УВЕДОМЛЕНИЙ ЛИЦ, УКАЗАННЫХ В ПУНКТАХ 19 - 22 СТАТЬИ 30 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ", СОДЕРЖАЩИХ ИНФОРМАЦИЮ, ПРЕДУСМОТРЕННУЮ ПУНКТАМИ 19 - 22 СТАТЬИ 30 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ"

К нему идёт 4 формы:
1) Форма уведомления о контролирующих лицах участника (акционера) эмитента
2) Форма уведомления о праве распоряжаться определенным количеством голосов
эмитента
3) Форма уведомления о приобретении (отчуждении) подконтрольной эмитенту организацией голосующих акций (долей) эмитента
4) Форма уведомления о получении полномочий для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента

Какие из них нужно будет отправить в ФСФР?
 

Yulia_

Пользователь
16 Дек 2009
45
41
Продавцы и покупатели физические лица.
Один из покупателей уже стал директором этого ЗАО.
5% акций отойдёт первому акционеру и 95% второму акционеру.
А если мы сейчас не сможем найти документы подтверждающие оплату акций(2005 год был), то налог будет платиться с номинальной стоимости? (т.е. 13% от 20 000?).


Да, именно так. 13% с цены продажи (если продаете по номиналу, то соотвествено 13% с номинальной стоимости).
 

Yulia_

Пользователь
16 Дек 2009
45
41
И ещё, если мы задним числом восстанавливаем правила ведения реестра акционеров, то имеет ли какое-то принципиальное значение реквизиты документа которым они были утверждены? (например: утверждены протоколом общего собрания акционеров № б/н от 01.01.2010г., хотя эмиссия была в 2005г). Этот протокол где-то понадобится предоставлять?[/QUOTE]

Скорее всего да, имеет значение. Был приказ ФСФР от 13.08.2009г, № 09-33/пз-н, там вроде прописано про это.
 

Yulia_

Пользователь
16 Дек 2009
45
41
ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ

ПРИКАЗ
от 4 октября 2011 г. N 11-44/пз-н

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О ТРЕБОВАНИЯХ К СОДЕРЖАНИЮ, ФОРМЕ, СРОКУ И ПОРЯДКУ НАПРАВЛЕНИЯ УВЕДОМЛЕНИЙ ЛИЦ, УКАЗАННЫХ В ПУНКТАХ 19 - 22 СТАТЬИ 30 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ", СОДЕРЖАЩИХ ИНФОРМАЦИЮ, ПРЕДУСМОТРЕННУЮ ПУНКТАМИ 19 - 22 СТАТЬИ 30 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ"

К нему идёт 4 формы:
1) Форма уведомления о контролирующих лицах участника (акционера) эмитента
2) Форма уведомления о праве распоряжаться определенным количеством голосов
эмитента
3) Форма уведомления о приобретении (отчуждении) подконтрольной эмитенту организацией голосующих акций (долей) эмитента
4) Форма уведомления о получении полномочий для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента

Какие из них нужно будет отправить в ФСФР?

Исходя из вашей ситуации, скорее всего никакое. Посмотрите файл во вложении, возможно будет проще разобраться когда нужно подавать эти уведомления.
 

Вложения

  • Уведомления_РЦБ.doc
    56 KB · Просмотры: 67
  • Мне нравится
Реакции: Kami

Kami

Новичок
13 Авг 2009
20
1
Yulia_, спасибо за таблицу, но ситуация яснее не стала, так что мы лучше отправим лишние уведомления чем потом заплатим 700 000р.
ведь ответственности за эти "лишние" уведомления нет!!!
только вот какие уведомления?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
ну что не понятно по уведомлению?
сами же процитировали вот это дальше не нужно :
19. Участник (акционер) эмитента, обязанного осуществлять раскрытие информации в соответствии с настоящей статьей, владеющий 5 или более процентами голосующих акций (долей) такого эмитента, обязан предоставить информацию о лице (появлении лица), которое его контролирует, либо о его отсутствии (прекращении оснований такого контроля).
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

Вы обязаны раскрывать информацию в соответствии с настоящей статьей? Под раскрытием информации понимают обязанности по сущ. фактам и ежеквартальному отчету ? Скорей всего не обязаны. Т.е. у вас не было открытой подписки не было размещения среди неограниченного круга лиц. акции не обращаются на бирже. Если так то ничего вы со своим ЗАО не обязаны по этим уведомлениям. К тому же вообще это обязанность в принципе даже не об-ва а акционера
 
  • Мне нравится
Реакции: Kami

Kami

Новичок
13 Авг 2009
20
1
Сашасан,, было распределение акций только при учреждении (т.е исключительно между учредителями). Открытой подписки не было. Акции на рынке не обращаются.
Про раскрытие информации не могу сказать.
Вообщем не надо уведомлений.
 

Kami

Новичок
13 Авг 2009
20
1
Есть ещё одно зао, которое зарегистрировало акции номинальной стоимостью 20000р.
Общество за несколько лет работы заработало капитал около 25 млн.
Сейчас пакет акций реально дороже 20 000р.
Чтобы не было проблем с законом (в т.ч. с ИФНС), нам нужно провести независимую оценку стоимости акций зао или забить и продать по номиналу?