Из Москвы в Мытищи

[Prosolov]

Доброе время суток! Прошу у знающих совета:

Есть ООО (Москва), которое присоединяется к ООО (Мытищи).

У Москвы 1 (Один) участник. Доля ООО 10 000 = 100%УК
У г. Мытищи 1 (Один) участник. Доля ООО 10 000 = 100%УК

Участники разные люди, не один и тот же человек.

Возможно ли сделать так, что состав участников принимающей стороны останется неизменным, т.е. участник из Москвы не войдет, зарегистрируют ли в ИФНС?

Как это отразить в договоре о присоединении?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[VladislavVS]

Возможно ли сделать так, что состав участников принимающей стороны останется неизменным, т.е. участник из Москвы не войдет, зарегистрируют ли в ИФНС?

нет. можно только не уведомлять налоговую об увеличении ук и прочего

 

[Prosolov]

То есть получается, что Устав основного общества будет равен 20 000 и в состав участников войдет Учредитель (Москва) и Учредитель (Мытищи), при этом доли (при равенстве активов Двух обществ) распределятся 50% на 50%.

Я так понял, как бы такой переход не был бы прописан в договоре о присоединении, действует Закон об акционерных обществах:
пп.3 п.3 ст.17?

 

[VladislavVS]

То есть получается, что Устав основного общества будет равен 20 000 и в состав участников войдет Учредитель (Москва) и Учредитель (Мытищи), при этом доли (при равенстве активов Двух обществ) распределятся 50% на 50%.

Я так понял, как бы такой переход не был бы прописан в договоре о присоединении, действует Закон об акционерных обществах:
пп.3 п.3 ст.17?

ооо и зао это разные опф и помимо основного гк, у них действуют разные федеральные законы. в целом да, похожи. про "пп.3 п.3 ст.17" нет. это только о том, что должен содержать договор о присоединении. участники/акционеры переходят на основании передаточного акта, т.е. раз ук, состоящий из их долей переходит, то и они также вместе с ними. это в сути

 

[Prosolov]

т.е. раз ук, состоящий из их долей переходит, то и они также вместе с ними. это в сути

А если УК по передаточному акту не будет передан?

 

[VladislavVS]

то рео не закончено

 

[Prosolov]

Хорошо, пусть будет так, что по закону нельзя так сделать.

Но тогда как "некоторые" компании переводят ООО в регионы (например Владимир) и у правопреемника уставной капитал остается 10 000 и участником остается Единственный физик или единственное ООО?

 

[VladislavVS]

Хорошо, пусть будет так, что по закону нельзя так сделать.

Но тогда как "некоторые" компании переводят ООО в регионы (например Владимир) и у правопреемника уставной капитал остается 10 000 и участником остается Единственный физик или единственное ООО?

так вообще делает большинство.
не делают изменение по правопреемнику. для правопреемника рео считается незаконченным. для фирмы, которая закрыта, рео окончено с момента внесении записи о прекращении.
ну либо, что мало вероятно делается вход участника, затем выход участника, затем погашение доли.

 

[Prosolov]

не делают изменение по правопреемнику. для правопреемника рео считается незаконченным. для фирмы, которая закрыта, рео окончено с момента внесении записи о прекращении.

(абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона N 129-ФЗ)

Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Я извиняюсь, но что то не сходится...

 

[VladislavVS]

(абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона N 129-ФЗ)

Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Я извиняюсь, но что то не сходится...

так вам поспорить хочется, а не знаний.

 

[Prosolov]

так вам поспорить хочется, а не знаний.

=) Зачем же вы так сразу обрываете диалог - у меня обычный человеческий интерес, почему не сходится? Я понимаю у Вас огромная практика по этому вопросу и пройдены все нюансы этой операции. Но я пытаюсь понять практику и закон при присоединении одной компании к другой.

Изначально цель данного юридического действия погасить долги одной компании перед другой и оставить одного участника.

Но, почитав форум, судебную практику, понял что есть нюансы по уставу и участникам Основного общества.

А если один участник подаст заявление о выходе после реорганизации присоединяемой? Или сразу в присоединяемой компании сменить (КП или вход выход)? Как проще сделать?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[VladislavVS]

=) Зачем же вы так сразу обрываете диалог - у меня обычный человеческий интерес, почему не сходится? Я понимаю у Вас огромная практика по этому вопросу и пройдены все нюансы этой операции. Но я пытаюсь понять практику и закон при присоединении одной компании к другой.

Изначально цель данного юридического действия погасить долги одной компании перед другой и оставить одного участника.

Но, почитав форум, судебную практику, понял что есть нюансы по уставу и участникам Основного общества.

А если один участник подаст заявление о выходе после реорганизации присоединяемой? Или сразу в присоединяемой компании сменить (КП или вход выход)? Как проще сделать?

после того, как участник будет переведен, вполне можно подать заяву о выходе. про выплату действительной стоимости доли, не забудьте.
делать до или после разницы особо нет. только кп вроде нотариусы не горят делать договор при том, что фирма в стадии рео...

 

[Prosolov]

Спасибо большое. С участниками разобрались: после реорганизации будет двое.
Посчитали дебиторскую кредиторскую задолженности, составили акт и подписали договор о присоединении.

Сейчас прочитал Письмо> ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@

Из него следует, что уведомление о реорганизации может подать юридическое лицо, которое определено решением о реорганизации.

Хотим, что бы подавало Московское ООО. Я правильно понимаю, что в этом случае уведомление подаем в 46 ИФНС?

 

[VladislavVS]

Спасибо большое. С участниками разобрались: после реорганизации будет двое.
Посчитали дебиторскую кредиторскую задолженности, составили акт и подписали договор о присоединении.

Сейчас прочитал Письмо> ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@

Из него следует, что уведомление о реорганизации может подать юридическое лицо, которое определено решением о реорганизации.

Хотим, что бы подавало Московское ООО. Я правильно понимаю, что в этом случае уведомление подаем в 46 ИФНС?

да. по своему место нахождению. каждое юл должно прописать у себя в решении об избрании того, кто подает уведомление.

 

[Annik]

Здравствуйте.
Вчера поменяли адрес из Москвы в Мытищи и получили документы о смене адреса в 46.
В ИФНС Мытищи дозвониться не могу.
Когда у них обычно бывает готово уведомление о постановке на учет?