Что делать с устанвым капиталом (УК) в случае реорганизации в форме присоединения?

[neoman]

Суть вопроса: была настоящая нормальная реорганизация в форме присоединения ООО "А" (присоединяемое общество) к ООО "Б" (основное общество).
До реорганизации в каждом ООО был УК по 10 000р. и 4 физика-участника (в обеих обществах состав участников совпадает, но доли несколько разнятся).

В результате реорганизации в ООО "Б" остался УК в размере 10 000р, доли участников не изменились, о чем сказано в договоре присоединения. Участники ООО "А" теперь являются участниками ООО "Б".

ВОПРОС: Что делать с УК ООО "А", куда (кому) и как он передается? Как это все проводить по бухгалтерии?

 

[Medbrat-tm]

и как он передается?

УК нельзя передать. Хотя кто их знает... бухгалтеров этих...

 

[Ученик]

Добрый вечер, это должно быть так...
На дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций в соответствии с договором о присоединении отражается сформированный уставный капитал. Данным договором может быть предусмотрено его увеличение или уменьшение.
При увеличении уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме присоединения организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций правопреемник отражает величину уставного капитала, зафиксированную в договоре о присоединении.
При уменьшении уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Величина уставного капитала может не совпасть со стоимостью чистых активов правопреемника. В этом случае числовые показатели раздела «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в следующем порядке. При превышения стоимости чистых активов над величиной уставного капитала числовые показатели формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный и добавочный капитал. В других случаях разница регулируется числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Во всех случаях формирования раздела «Капитал и резервы» никаких записей в бухгалтерском учете не производится.
Пример. В результате реорганизации ООО стоимость чистых активов составила 140 000 руб., при этом в соответствии с договором о присоединении уставный капитал должен составить 100 000 руб. По строке «Уставный капитал» отражается сумма 100 000 руб., по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» - 40 000 руб. (140 000 - 100 000).

 

[neoman]

Добрый вечер, это должно быть так...
На дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций в соответствии с договором о присоединении отражается сформированный уставный капитал. Данным договором может быть предусмотрено его увеличение или уменьшение.
При увеличении уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме присоединения организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций правопреемник отражает величину уставного капитала, зафиксированную в договоре о присоединении.
При уменьшении уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Величина уставного капитала может не совпасть со стоимостью чистых активов правопреемника. В этом случае числовые показатели раздела «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в следующем порядке. При превышения стоимости чистых активов над величиной уставного капитала числовые показатели формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный и добавочный капитал. В других случаях разница регулируется числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Во всех случаях формирования раздела «Капитал и резервы» никаких записей в бухгалтерском учете не производится.
Пример. В результате реорганизации ООО стоимость чистых активов составила 140 000 руб., при этом в соответствии с договором о присоединении уставный капитал должен составить 100 000 руб. По строке «Уставный капитал» отражается сумма 100 000 руб., по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» - 40 000 руб. (140 000 - 100 000).

Спасибо за ответ. Однако в нашем случае УК как был 10 000, так и остался. Как быть?
Кроме того, у нас вопрос именно с УК ПРИСОЕДИНЕННОГО ОБЩЕСТВА (ООО "А"), а вы пишите про ОСНОВНОЕ ОБЩЕСТВО (ООО "Б", правопреемник).

 

[Ученик]

Спасибо за ответ. Однако в нашем случае УК как был 10 000, так и остался. Как быть?
Кроме того, у нас вопрос именно с УК ПРИСОЕДИНЕННОГО ОБЩЕСТВА (ООО "А"), а вы пишите про ОСНОВНОЕ ОБЩЕСТВО (ООО "Б", правопреемник).

Так...все тот же Приказ МФ РФ от 20.05.03 N 44н (в редакции от 04.08.08)
говорит вот что:
V. ОСОБЕННОСТИ ФОРМИРОВАНИЯ ПОКАЗАТЕЛЕЙ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
При реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в Реестр записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.

вот ....надо наверное вам сюда...и там есть, что почитать....
http://budoc.ru/zakon/mf44n-040808.htm#5
простите, все что смогла быстро найти...

 

[Miheev]

В нераспределенную прибыль киньте ее!

 

[Ученик]

В нераспределенную прибыль киньте ее!

Приветик Miheev! но мне кажется (хотя я и могу ошибаться) ты не прав...
Ведь по правилам ...составляется отчетность Общества до момента внесения записи и если там была строчка о капитале, как это ты ее предлаешь кинуть в нераспределенную прибль...
Мне кажется это уже имеет право сделать другое Общество...и это будет правильно, как ты и говоришь...
А тут речь про реорганизованное Общество...ведь деятельность больше не ведеться у него а по акту он просто это передал...
Поправь меня, если я не права...я всегда с бухгалтерией общаюсь на "ВЫ"

 

[Miheev]

Ученик, если честно я с бухгалтерией общаюсь на ВЫ в квадрате! Я думаю так к моменту реорганизации по Акту вы передаете это правильно и правильно что только после реорганизации вы ее можете кинуть в нераспределенную. Но на момент реорганизации вы так и оставляете 10000 это точно. Честно я просто не знаю в бухгалтерии практически ни чего как это правильно провети тоже не знаю. Думаю этот вопрос вам нужно в другом разделе написать (бухгалтерам)!

 

[Triple]

Коллеги, приветствую.
Хотел уточнить по ситуации реорганизации в форме присоединения по след.случаю.
ООО А владеет долей в ООО Б (90%). Присоединяем ООО А к ООО Б (т.е. материнскую компанию к дочерней).
Ст.53 ФЗ об ООО говорит о необходимости погашения доли ООО А в ООО Б при присоединении.
При формировании вступит.баланса ООО Б происходит суммирование построчно заключит.отчетности ООО А и строк баланса ООО Б на дату прекращения деят-ти ООО А. Т.к. ООО А владеет долей в ООО Б, то она долю отражает в Активе по строке Финансовые вложения, а в Пассиве смотря какой источник формирования этих инвест.ср-в (или кредиторка, или Добавочный капитал, если участник сделал взнос в имущество ООО А для целей приобретения доли в ООО Б). В тоже время в ООО Б эта доля владения отражается в Активе в разделе Ден.ср-ва (для простоты), в Пассиве - Уставный капитал.
Как только мы начинаем суммировать балансы, то из ООО А в Активе мы не должны брать в расчет строку Фин.вложения по доле в ООО Б, но в Пассиве кредиторка, или Добавочный капитал (если участник сделал взнос в имущество ООО А для целей приобретения доли в ООО Б) принимаем в расчет. А в ООО Б мы должны погасить долю ООО А в уставном капитале (баланс сохраниться, т.к. из УК мы убрали "взаимную долю", но при этом в Доб.капитале или кредиторке она появится в балансе ООО Б из заключит.отчетности ООО А).
Прав или нет?

Либо вариант 2.
При суммировании балансов счет 58 (фин.вложения) не принимаем в расчет в части "взаимной доли" и соответственно в балансе ООО Б фин.вложения 0 (если нет иных вложений в другие об-ва), а в Пассиве у нас идет погашение доли в УК. Вот куда здесь уходит погашаемая доля - в раздел "нераспредел.прибыль/убыток" (владельцу доли, т.е. ООО А выплатить не можем, он сам к нам присоединился, получается, что только в указанную строчку для регулирования баланса)?

 

[LegO NSK]

а УК после реорганизации будет суммой УК участвующих организаций?

 

[LegO NSK]

Приложение
к приказу Минфина РФ
от 20 мая 2003 г. N 44н

Методические указания
по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций

23. Бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации с учетом отраженных ею в бухгалтерском учете операций, перечисленных в пункте 22 настоящих Методических указаний, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в пункте 13 настоящих Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в пункте 25 настоящих Методических указаний.

 

[Triple]

а УК после реорганизации будет суммой УК участвующих организаций?

сейчас решаем этот вопрос со стороны участников реорганизующихся об-в. Либо сумма, либо оставим как есть в правопреемнике, либо иное. Но опять же касательно суммирования УК: т.к. у нас идет погашение доли материнской компании в дочерней, то как понимать суммирования УК - с учетом этого погашения или нет. В приведенном приказе 44н этот ньюанс не отражен и если читать его бувально, то просто суммировать УК этих 2-х об-в и уже от этой суммы "плясать" при формировании отчетности по пункту 23 методич.рекомендаций (приказ 44н).

 

[LegO NSK]

В Вашем случае оптимально сделать УК из сумм долей участников обоих обществ (без учета погашаемых долей "матери"). Если, конечно, эта сумма получится не меньше 10000.

 

[Triple]

LegO NSK, спасибо. С размером УК там всё нормально, проходит. Я думаю, даже если и не делать суммой двух УК, то "излишек" останется всё равно на балансе и в дальнейшем будет дополнительный вариант для маневра либо для увеличения УК, либо для покрытия убытков.
p.s. Посмотрю еще балансы обоих обществ, чтобы точнее разобрать что и куда "встанет" во вступит.балансе.