Уставный капитал увеличен без регистрации допвыпуска

[sultan]

Подскажите, пожалуйста, как правельнее поступить ЗАО, у которого зарегистрировано увеличение уставного капитала без регистрации допэмиссии акций?

Нужно ли проходить процедуру уменьшения уставного капитала с публикацией сообщения об этом в Вестнике?

Или же достаточно будет утвердить на ОСА новый устав с меньшим УК, приняв такое решение на том основании, что предыдущее решение об утверждении устава с большим УК было принято в нарушение всех норм?
Зарегистрирует ли 46-я в таком случае уменьшение УК без публикаций в Вестнике?

 

[Reg&Likv]

Нужно ли проходить процедуру уменьшения уставного капитала с публикацией сообщения об этом в Вестнике?

строго обязательно

 

[sultan]

Уставный капитал ЗАО сейчас составляет 10000 руб.
Акции зарегистрированы на 100 руб. (УК после деноминации).
Соответственно нужно теперь уменьшить УК до 100руб.

При регистрации уменьшения УК, вероятнее всего, получу в 46-й отказ.

Какова перспектива обжалования такого отказа?

 

[Reg&Likv]

Какова перспектива обжалования такого отказа?

нет перспективы.

 

[sultan]

Reg&Likv, как порекомендуете поступить?

 

[sultan]

Нашлась, однако, перспектива судебного обжалования отказа в уменьшении УК до 100р. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.10.2011 по делу N А33-62/2011

 

[germenevt]

Коллеги,
а как на счет обжалования регистрации изменений в устав, ведь налоговая нарушила закон об АО, где четко говорится, что к заявлению надо приложить отчет о выпуске, а его, как я понимаю, не было???

 

[germenevt]

тем более что пройти уменьшение ук через фсфр скорее всего не удастся, т.к. они потребуют устав в последней редакции, где сказано что у вас 100 000 уставняк, а по их данным акций у вас всего на десятку.... и начнутся разборки, резуьтатом которых скорее всего будет отказ в регистрации выпуска

 

[Сашасан]

строго обязательно

факатически была ошибка заявителя когда рег-ли новую редакцию устава в увеличенным ук. Можно подать Р14001 на исправление ошибки в части ук и лист на то ук дать которое вам надо. Если это удастся сделать, то потом под этот ук тот который был у вас раньше до увеличения. можно зарегить новую редакцию устава с тем ук который был раньше и все встанет на свои места таким образом можно потихоньку не спеша устарнить данную ошибку в регистрацией увеличения ук в ао в нарушении порядка эмиссии. При это не надо связываться с уменьшением ук как таковым. Тем более что подчас этот первоначальный ук может быть малым очень малым даже ниже нижнего на сегодняшний день, но вполне нормальным на ту старую дату рег-ции об-ва например для ЗАО 1993 1994г. он вполне может быть именно 10 руб (а не 10 тыс. руб). Но к такому ук налоговая просто в лоб не заренгит уменьшение ук сейчас поскольку на сегодняшний день он ниже нижнего. А таким образом вполне можно попробовать сделать. хотя тут конечно подчас есть доля субъектива и могут зарегить такую Р14001 могут не зарегить как говориться как карта ляжет
так что не нужно никакого вестника никаких месяцев ожидания никаких протколов об уменьшении ук при таком вот пути

 

[sultan]

germenevt, закон не требует предоставления в налоговую отчета об итогах выпуска акций, да и сроки для обжалования решения налоговой о регистрации устава истекли.


Сашасан, благодарю за идею.

 

[Mod.Ch.]

Уважаемые корифеи, а если было увеличение ук даже без регистрации первичной эмиссии акций общества? Точно также лучше подать заявление об ошибке и потом зарегистрировать новую редакцию устава с первоначальным ук?

 

[Сашасан]

я бы именно так и сделал, сперва заявлением об ошибке вернул к первоначальному ук, а потом подогнал бы по нужный первоначальный ук новую редакцию устава со старыми к-вом и ном. ст-тью акций по такого некорректного увеличения ук

 

[Еленна]

Сашасан, А нельзя подать документы на первичную регистрацию акций с неувеличенным уставным капиталом и первоначальным уставом? Или они сверяют сведения с ЕГРЮЛ?

 

[Сашасан]

да конечно можно и так подать с первым уставом и неувеличенным ук. И зарегят тогда вам кол-во и номинал акций по первому уставу и будет противоречие с нынешним. Заглядывают они в ЕГРЮЛ или не заглядывают честно говоря не знаю потому что не видел. Знаю что на выписки изх ЕГРЮЛ при нормальных доках им наплевать они тогда и не рассматривают даже, выписки из ЕГРЮЛ им никогда не даю и они не спрашивают. Но вам то самим разве не нужно чтобы у вас ваши доки соответствовали друг другу т.е. действующий устав соответствовал бы зарегенному выпуску. Я бы сперва вернул бы устав в исходное положение в части размещенных акций (номинал акций и их кол-во) и потом спокойно бы подавал на рег-цию. Зачем кого-то намерено вводить в заблуждение? Если выяснится то все равно не зарегят тогда пока не вернете назад устав в части размещенных акций

 

[Еленна]

Ваш вариант в подачей 14001 на исправление ошибки, конечно попробуем. Но ведь может и не получиться. Вот и ищу варианты. Сначала зарегистрировать первичную эмиссию, как бы без увеличения, ну а потом доп. эмиссию. Или это совсем криво?

 

[Сашасан]

ну во первых в 46-й мой вариант при правильном заполнении форм практически наверняка проходной поскольку это проверено для подобных случаев опытом (сплошь и рядом это характерно для старых контор и спешка тут совсем не нужна раз пятнадцать лет не рег-ли значит еще полгода подождут)
Во вторых наверное можно и через доп. эмиссию но тогда вам придется дважды скрывать факт наличия нового устава. И вообще не очень хорошо это с уставом то? А так насчет ошибки ведь вы действительно сделали когда-то ошибку когда увеличивали ук без рег-ции или напутав в уставе номинал и кол-во акций вот сейчас ее и исправляете

 

[Mod.Ch.]

Сашасан совершенно прав, и вариант с исправлением ошибки проходит. Его же и рекомендовали в бывшем МУ СБР.

 

[Scarlet]

Выписки из ЕГРЮЛ может и не смотрят, да и подавать их нет обязанности, но вот на сайте налог.ру посмотреть вносились ли изменения в устав очень даже могут. Видела такие приостановки - не представлены изменения в устав, внесенные тогда-то, ГРН такой-то...
Если не через исправление ошибки, то можно еще и просто зарегистрировать новый устав без указания в 13-й форме галочки "изменение УК", поставить - "изменение иных положений". Внутри устава соответственно прописываем нужную цифру УК. Налоговая устав не читает и регистрирует то, что вы дадите. После регистрации доп. выпуска еще раз регистрируем новый устав по той же схеме - изменение иных положений, но уже прописываем увеличенный УК. В итоге акции зарегистрированы и сумма УК в уставе соответствует цифре в ЕГРЮЛ.

 

[Сашасан]

насчет несоответствия ук в уставе и ук в ЕГРЮЛе и налоговая не читает устав, именно величину ук в уставе и юр. адрес ну и название вот эти три вещи как раз читает а больше и правда не читает. Скорей всего если тупо в лоб без подготовки в егрюл а просто как раньше называли иные сведения сейчас их кажется и как иные и нету в заявлении скорей всего не пройдет это в налоговой. уставный капитал либо соответствует уставу и егрюл т.е. эти две вещи равны, либо у вас увеличение или уменьшение ук тогда не соответствует но тогда совсем другой вопрос.
а что касается ФСФР то сейчас по стандартам требуют представить устав в действующей редакции, соответственно если были изменения к ней то просят представить изменения не было изменений значит не просят, промежуточные уставы т.е. те что были ранее вообще-то и предствалять не нужно ну разве что первый самый если регите выпуск распределение среди учредителей. А то что даже если в промежуточных уставах и вскроется несоответствие то всегда можно вполне законно сказать да действительно было несоответствие вследствие ошибочного такого увеличения или ошибочно перепутали к-во акций с номинальной ст-тью, а теперь вот все вернули на место в исходное положение первоначального устава и эту ошибочку исправили. И никакого обмана тут нет и быть не может просто исправили такую ошибочку. Раньше когда-то в условиях МРП когда не было этих заформализованных заявлений всяких там Р13001 или Р14001 прямо так и писал в протоколе не увеличение ук не уменьшение ук а возврат в исходное положение вследствие ошибочного увеличения ук без предварительной регистрации выпуска акций

 

[Scarlet]

Делали такой фокус с уставом и не раз, никто не сверял величину УК, хотя не спорю - с ошибкой отличный вариант!
А про промежуточные уставы - да не просят конечно, но я к тому, что если подать первый устав с неувеличенным УК, то чиновники могут посмотреть на налог.ру, что это не последний устав, и соответственно запросить таковой (последний).