исключить из реестра акционеров физиков, неоплативших акции...

[Natta]

Добрый день.
Занимаюсь корпоративкой пару лет, но все время ОООшками. А сегодня в руки попалась папка с ЗАО. И изучив документы испытала легкий шок. А так как у меня совсем нет опыта по работе с ОАшками, полагаюсь на профессионализм участников форума...
Ситуация следующая -
ЗАО зарегистрировано в 2005 году... учредители 7 физиков и 1 юрик... по сегодняшний день уставный капитал оплачен примерно наполовину... (3 физика+юрик)... исходя из норм закона в 2006 году право собственности на акции перешло к обществу и к 2007 году общество должно было неоплаченные акции реализовать... этого сделано не было... значит в течение года должно было быть принято решение об уменьшении уставного капитала путем погашения неоплаченных акций (благо оплаченный уставный капитал позволяет это сделать)... но и это решение также принято не было...
Более того, по сегодняшний день не зарегистрирован первичный выпуск акций...
Зато руководство ЗАО успешно зарегистрировало новую редакцию устава в 2007 году в связи с изменением номинальной стоимости акций, их количества и количества объявленный акций...
Поставлена задача исключить из реестра акционеров физиков, неоплативших акции...​

Если я правильно понимаю, никакие сделки с акциями ЗАО, выпуск акций которого не зарегистрирован, не имеют место быть. А равно как не может быть проведена процедура уменьшения уставного капитала. И консолидация, зарегистрированная в 2007 году должна быть признана недействительной... И что делать с теми акционерами, которые не оплатили акции...??? понятно, что данные акции не учитываются на собраниях акционеров... но физики же числются в реестре...​

Если кто-нибудь из участников форума поможет разобраться в этой непростой для меня ситуации, буду крайне благодарна! Спасибо!​

 

[Фирмодел]

Natta, пожалуйста, пишите в заголовке суть вопроса

 

[Natta]

Прошу прощения... впредь буду внимательнее...
Спасибо за поправку.

 

[Елена13]

Ответ

Добрый вечер!

Согласно п.1.ст.34 Федерального закона "Об акционерных обществах" №208-ФЗ от 26.12.1995г., акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. В случае неполной оплаты акций в течение выше указанного срока, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. В течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
Согласно п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов" №46 от 05.03.1999г. (с изменениями от 27.12.2000г.), совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается. Соответственно консолидация произведенная обществом в 2007г. недействительна.
Вам, необходимо внести изменения в реестр акционеров, в части количественного состава акционеров, принадлежащих им оплаченных акций и номинальной стоимости, а также Устав общества привести в соответствие с законодательством (редакцию зарегистрированную при создании общества), в части номинальной стоимости и количества объявленных акций.
После регистрации вышеуказанных изменений, необходимо подготовить пакет документов для погашения неоплаченных акций и первичной регистрации выпуска акций при учреждении общества, в соответствии со "Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утвержденные приказом ФСФР РФ №08-22\пз-н от 03.06.2008г., после чего, соответствующий пакет документов представить в регистрирующий орган.
Наша специалисты могут помочь Вам в решении данного вопроса.
Звоните по телефону: 649-00-65. С удовольствием Вам поможем.

 

[Natta]

Вам, необходимо внести изменения в реестр акционеров, в части количественного состава акционеров, принадлежащих им оплаченных акций и номинальной стоимости, а также Устав общества привести в соответствие с законодательством (редакцию зарегистрированную при создании общества), в части номинальной стоимости и количества объявленных акций.
После регистрации вышеуказанных изменений, необходимо подготовить пакет документов для погашения неоплаченных акций и первичной регистрации выпуска акций при учреждении общества, в соответствии со "Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утвержденные приказом ФСФР РФ №08-22\пз-н от 03.06.2008г., после чего, соответствующий пакет документов представить в регистрирующий орган.
quote]

Добрый вечер.
Правильно ли я понимаю, что изменения в реестр акционеров вносятся без каких-либо регистрационных действий (общество само ведет реестр). На основании чего? протокола общего собрания акционеров при участии акционеров оплативших акции?

Далее подать в ФНС доки на регистрацию устава в первоначальной редакции или все-таки признавать регистрацию в 2007 году недействительной через суд?

Проблема еще и в том, что с первичным уставом ФСФР никогда не зарегистрирует выпуск... горе-умельцы, регистрирующие ЗАО при создании определили номинальную стоимость акций и их количество таким образом, что получились дробные акции... так прописали в протоколе о создании и договоре о создании... так и зарегистрировали...

 

[Елена13]

Добрый вечер!
Если реестр акционеров ведется обществом самостоятельно, то для ведения данного реестра акционеров не предусмотренно определенной формы. В ст.44 ФЗ "Об АО" №208-ФЗ от 26.12.2005г. прописано, какие сведения должна содержать выписка из реестра акционеров.
Дробные акции не могут быть зарегистрированы при учреждении общества, Вам необходимо подготовить пакет документов для внесения исправления ошибок в Устав общества. Устав общества должен соответствовать законодательству "Об АО".(ст.11).

 

[Сашасан]

.
Ситуация следующая -
ЗАО зарегистрировано в 2005 году... учредители 7 физиков и 1 юрик... по сегодняшний день уставный капитал оплачен примерно наполовину... (3 физика+юрик)... исходя из норм закона в 2006 году право собственности на акции перешло к обществу и к 2007 году .
Более того, по сегодняшний день не зарегистрирован первичный выпуск акций...
Зато руководство ЗАО успешно зарегистрировало новую редакцию устава в 2007 году в связи с изменением номинальной стоимости акций, их количества и количества объявленный акций...
Поставлена задача исключить из реестра акционеров физиков, неоплативших акции...​

Если я правильно понимаю, никакие сделки с акциями ЗАО, выпуск акций которого не зарегистрирован, не имеют место быть. А равно как не может быть проведена процедура уменьшения уставного капитала. И консолидация, зарегистрированная в 2007 году должна быть признана недействительной... И что делать с теми акционерами, которые не оплатили акции...??? понятно, что данные акции не учитываются на собраниях акционеров... но физики же числются в реестре...​

Что значит примерно наполовину? Больше чем наполовину или меньше чем на половину. Это к тому правомочно ли проводить собрание или нет. Скорее всего у вас акции не голосующие если они не оплачены. Хорошо бы чтобы больше половина первоначально размещенных акций была бы оплачена. О второй редакции устава да еще с подозрением на конвертацию. Это уж точно незаконно с точки зрения ФСФР. Поскольку не было зарегистрировано выпуска первичного не будет и вторичного. Если эта конвертация была связана с уменьшением уставного капитала то надо было уменьшать не номинальную стоимость акций а их количество. О возникновении дробных акций мне совсем не понятно, может поясните. Первоначально при вашей первичной регистрации как юр. лица все акции до единой должны быть распределены среди всех уч-лей. (Оплачены могут быть потом, главное распределены). Вот вы их и должны были зарегить в ФСРФ. Например 100 шт. по 1000 руб.ном сто-ти каждая. И эти 100 шт. распределены на ваших восьмерых уч-лей (например 7 физиков по 10 акций 1 юрик по 30 акций) как здесь могли быть дробные не понятно. Последующие действия по редакциям устава не важны. Важна ваша самая первая редакция устава и договор о создании. Первичную эмиссию судим по этим двум документам. Сколько акций кому распределено, какой их номиал, сколько и кто оплатил за них и сколько должен был оплатить. При необходимости также успешно можно пойти и зарегить новую редакцию с тем же уставным кап-м, но будет например не 100 акций по 1000 руб. а 1000 акций по 100 руб. А в ФСФР объяснить это устранением тех. ошибки. Т.е. при первичке например если из 100 оплачено 80 и сроки на их оплату давно ушли, то могут зарегить 80. Когда-то у меня был такой случай. Вывод - давайте факты по распределению акций и может можно что-нибудь придумать.

 

[Практика]

Добрый день!

Столкнулись с аналогичной ситуацией:

ЗАО создано в начале 2009 г., несколько акционеров - физлиц. Уставный капитал 3 из них оплатили только на днях (в марте 2010 г.), остальные оплачивать и продолжать участвовать в этом ЗАО не хотят.

Оплатившие акционеры хотят сохранить размер уставного капитала таким, как он указан в уставе.

На мой взгляд, в этом случае необходимо зарегистрировать первичную эмиссию на всех первоначальных акционеров, а потом принять решение о переходе акций акционеров, не оплативших свои акции, к обществу, которое впоследствии сможет распределить полученные таким образом акции оплатившим акционерам.

Правильно ли я понимаю? Буду признательна за комментарии / уточнения / советы)))

Заранее большое спасибо!:rose:

 

[002]

Добрый день!

На мой взгляд, в этом случае необходимо зарегистрировать первичную эмиссию на всех первоначальных акционеров, а потом принять решение о переходе акций акционеров, не оплативших свои акции, к обществу, которое впоследствии сможет распределить полученные таким образом акции оплатившим акционерам.

Правильно Вы понимаете
Только если годичный срок с даты создания уже истек в анкете эмитента Вам все равно придется показывать, что частью акций уже владеет общество. Если же время еще есть желательно успеть утвердить анкету до даты, когда акции должны перейти к обществу...

 

[Сашасан]

А лучше договориться с акционерами, которые не хотят оплачивать акции, что они подпишут договора продажи своих акций другим акционерам с открытой датой, а также передаточные заполнят владельца лицевого счета, напишут расписку что деньги за акции ими получены, и т.п. Потом после рег-ции в ФСФР первичного выпуска, поставите нужную дату в договорах и прочих документах, а на этапе регистрации акций с этим вопросом не заморачиваться, тем более ФСФР не регистрирует ваших акционеров, а только принимает к сведению предоставленные вами факты, напишите в справке что ук оплачен полностью, в анкете и отчете пропишите всех акционеров (от 25) акций, бух. отчетность сейчас не дает возможности прямо уличить в неоплате акций, все спокойно зарегистрируйте, а потом делайте что хотите со своими акционерами, в противном случае будут тех. трудности и противоречивые данные в документах на первичку. У вас была как я понял цель не уменьшать УК
И вообще ФСФР не регистрирует эмиссию на акционеров и не регситрирует акционеров, она регистрирует ко-во акций их номинал и способ размещения. А данные на акционеров в отчете и в анкете эти данные только на дату подписания этих документов и не более.

 

[Ugina]

ЗАО, дата создания 2010 год, УК неоплачен вообще! Акционеры 2 лица. Один из них готов оплатить полностью всю сумму. правильно ли я понимаю, что по истечении года, все 100 % перешли Обществу, потом (если в течение второго года) один акционер успевает оплатить, то принимается второе решение о распределении акций от Общества к этому акционеру....

таким образом получаются следующие действия:
1) как только закончился год с даты создания ЗАО (выпуск акций в ФСФР зарегистрирован), Акционеры или кто ? принимают решение о распределении 100% неоплаченного УК Обществу.
2) в течение года 1 акционер всеже оплачивает все 100% акций и тогда, опять же кто? уже писать единственный акционер - 100% принял решение о распределении 100 % акций Общества к этому единственному акционеру.+ решение об исключении неоплатившего акционера......
3) в реестре проводим что сначала 2 акционера, потом Общество, потом 1 акционер?
4) нужно ли как то известить акционера, который не оплатитил и которого исключили из реестра?

вот так вот